600651 沪市 飞乐音响

证券代码：600651        证券简称：*ST 飞乐        编号：临 2020-120
          上海飞乐音响股份有限公司

    关于发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2020年8月13日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2020年8月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-118号）。
  截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户手续，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易标的资产的过户情况

    1、自仪院100%股权

  根据上海市市场监督管理局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，自仪院100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，自仪院成为上市公司的全资子公司。

    2、仪电汽车电子100%股权

  根据上海市徐汇区市场监督管理局于2020年8月18日换发的《营业执照》，本次交易涉及的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，仪电汽车电子100%股权已
过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电汽车电子成为上市公司的全资子公司。

    3、仪电智能电子100%股权

  根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，仪电智能电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电智能电子成为上市公司的全资子公司。

    二、本次交易的后续事项

  本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的后续事项包括：

  1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。

  2、中国证监会已核准上市公司向上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司、上海华谊（集团）公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  3、上市公司需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

  4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

  5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

  6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    三、本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  国泰君安证券股份有限公司于2020年8月20日出具了《国泰君安证券股份有
限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。

  （二）法律顾问核查意见

  国浩律师（上海）事务所于2020年8月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

  飞乐音响本次交易已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的程序，该等批准和授权合法有效；本次交易已具备实施条件；飞乐音响已依法取得了自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子100%的股权，标的资产的过户均合法有效；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。

    四、备查文件

  1、标的资产过户相关证明文件；

  2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

    特此公告

                                            上海飞乐音响股份有限公司
                                                      董事会

                                                2020 年 8 月 21 日