证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 编号：临 2020-125
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,273,360,809股
发行价格：人民币3.53元/股
2、发行对象和限售期
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量 限售期
（股）
上海工业自动化仪表 1 上海仪电（集团）有限公司 495,356,678 36 个月
研究院有限公司 100% 2 上海临港经济发展集团科技 92,879,377 12 个月
股权交易对方 投资有限公司
3 上海华谊（集团）公司 30,959,792 12 个月
上海仪电汽车电子系 上海仪电电子
统有限公司 100% 1 （集团）有限公司 561,239,319 36 个月
股权交易对方
1 上海仪电电子 53,567,640 36 个月
上海仪电智能电子有 （集团）有限公司
限公司 100% 2 上海联和资产管理 28,196,314 12 个月
股权交易对方 有限公司
3 上海市长丰实业总公司 2,787,769 12 个月
4 上海富欣通信技术发展 469,938 12 个月
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量 限售期
（股）
有限公司
5 上海趣游网络科技有限公司 469,938 12 个月
6 洪斌 3,261,690 12 个月
7 陆凤英 1,393,884 12 个月
8 龚德富 464,628 12 个月
9 顾秋华 464,628 12 个月
10 闻翔 464,628 12 个月
11 赵萍 278,776 12 个月
12 徐焕坚 148,681 12 个月
13 胡军 148,681 12 个月
14 李欣华 148,681 12 个月
15 刘颖 92,925 12 个月
16 郭梅 92,925 12 个月
17 李呈昱 92,925 12 个月
18 陆雪媛 92,925 12 个月
19 朱肇梅 92,925 12 个月
20 徐振 74,340 12 个月
21 徐建平 37,170 12 个月
22 方家明 37,170 12 个月
23 张祥生 23,231 12 个月
24 饶明强 23,231 12 个月
合计 1,273,360,809 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次重组置入资产上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权、上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权均已过户至上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”、“上市公司”）名下。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项出具了《验资报告》（众会字[2020]第6879号），
经审验，截至2020年8月19日止，上市公司已经取得上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）、上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）用于出资的自仪院100%股权，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）用于出资的仪电汽车电子100%股权和仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联合资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人用于出资的仪电智能电子100%股权，并已就出资的股权完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股，增加注册资本人民币1,273,360,809.00元，增加资本公积人民币3,221,602,846.77元，变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元，实收资本（股本）为人民币2,258,580,811.00元。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重组的相关协议，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即2019年12月14日。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.53元/股。
3、发行数量
根据本次重大资产重组相关交易协议，按照发行价格 3.53 元/股计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,273,360,809 股，具体情况如下：
交易标的 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
仪电集团 174,860.91 495,356,678
自仪院 100%股 临港科投 32,786.42 92,879,377
权
上海华谊 10,928.81 30,959,792
仪电汽车电子 仪电电子集团 198,117.48 561,239,319
100%股权
仪电电子集团 18,909.38 53,567,640
上海联和资产 9,953.30 28,
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