证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等 19 位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇 年 七 月
目 录
目 录. ...... 1
释 义. ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 8
声 明. ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 9
三、 交易对方声明 ...... 9
四、 中介机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案的主要内容...... 16
二、本次交易的性质...... 17
三、本次股份发行情况...... 18
四、募集配套资金情况...... 29
五、标的资产评估值和作价情况...... 29
六、本次交易对上市公司的影响...... 31
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 33
八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况...... 34
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 45 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
十四、信息披露查阅...... 46
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 50
三、标的资产经营风险...... 53
四、其他风险...... 55
第一章 本次交易概况 ...... 57
一、本次交易的背景和目的...... 57
二、本次交易方案的主要内容...... 59
三、本次交易的性质...... 61
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 62
五、本次交易对上市公司的影响...... 63
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况...... 65
第二章 上市公司基本情况 ...... 68
一、公司基本情况简介...... 68
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 68
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 75
四、最近三年重大资产重组情况...... 75
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 77
六、公司主营业务发展情况...... 78
七、最近三年公司主要财务数据...... 79 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 79
九、行政监管措施或纪律处分情况...... 86
第三章 交易对方基本情况 ...... 88
一、发行股份购买资产交易对方...... 88
二、募集配套资金交易对方...... 151
第四章 标的资产基本情况 ...... 160
一、自仪院 100%股权 ...... 161
二、仪电汽车电子 100%股权 ...... 227
三、仪电智能电子 100%股权 ...... 292
第五章 标的资产业务与技术 ...... 161
一、自仪院...... 350
二、仪电汽车电子...... 367
三、仪电智能电子...... 387
第六章 标的资产评估情况 ...... 424
一、标的资产评估情况...... 424
二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 424
三、自仪院 100%股权的评估情况 ...... 456
四、仪电汽车电子 100%股权的评估情况 ...... 530
五、仪电智能电子 100%股权的评估情况 ...... 569
六、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 606
七、独立董事对本次评估的意见...... 614
八、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况...... 615
第七章 发行股份情况 ...... 617
一、本次交易的支付方式概况...... 617
二、发行股份购买资产情况...... 618
三、募集配套资金情况...... 628
四、本次发行前后主要财务数据比较...... 641
五、本次发行后上市公司的股权结构变化...... 642
第八章 本次交易合同的主要内容 ...... 644
一、《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》
...... 644
二、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》...... 649
三、《战略合作协议》...... 652
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 658
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 658
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定...... 661
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 666
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定...... 668 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的有关规定...... 670
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见...... 671
第十章 管理层讨论与分析 ...... 673
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 673
二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析...... 673
三、拟注入资产行业地位及竞争优势...... 719
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 725
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 877
第十一章 财务会计信息 ...... 936
一、自仪院财务会计信息......911
二、仪电汽车电子财务会计信息...... 914
三、仪电智能电子财务会计信息...... 919
四、飞乐音响备考审阅报告一...... 923
五、飞乐音响备考审阅报告二...... 929
第十二章 同业竞争和关联交易...... 937
一、同业竞争...... 937
二、关联交易...... 944
第十三章 风险因素 ...... 973
一、与本次交易相关的风险...... 973
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 975
三、标的资产经营风险...... 978
四、其他风险...... 980
第十四章 其他重要事项 ...... 982 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 982
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 992
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 993
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 995
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 996
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...... 997
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 1007
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 1010
九、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 1010
十、独立董事及中介机构意见......1011
第十五章 本次交易的有关中介机构情况...... 1016
一、独立财务顾问...... 1016
二、法律顾问...... 1016
三、审计机构（一）...... 1016
四、审计机构（二）...... 1017
五、评估机构...... 1017
第十六章 声明及承诺 ...... 1018
一、上市公司全体董事声明...... 1018
二、上市公司全体监事声明...... 1019
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 1020
四、独立财务顾问声明...... 1021
五、法律顾问声明...... 1022
六、审计机构（一）声明...... 1023
七、审计机构（二）声明...... 1024
八、评估机构声明...... 1025
第十七章 备查文件 ...... 1026
一、备查文件目录...... 1026
二、备查地点...... 1027
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
书（草案） 交易报告书（草案）
飞乐音响/*ST 飞乐/
公司/本公司/上市公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
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