股票简称：申能股份 股票代码：600642 编号：临2010-015
申能股份有限公司增发A 股网下发行公告
重要提示
1、申能股份有限公司(以下简称“发行人”或“申能股份”)本次向社会公开增
发不超过35,000 万股人民币普通股（A 股）(以下简称“本次发行”或“本次增发”)
已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130 号文核准。
2、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。
经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公
司(以下简称“保荐人（主承销商）”)和联席主承销商东方证券股份有限公司(以下
简称“联席主承销商”)通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主
承销商）和联席主承销商负责组织实施。
3、本次增发发行数量不超过35,000 万股，最终发行数量将由发行人和保荐人
（主承销商）、联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协
商确定。募集资金总额不超过募投项目需求22.056 亿元。
4、本次发行价格为8.39 元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2 日）前二十个
交易日申能股份股票均价。
5 、本次发行将向申能股份原股东优先配售, 申能股份股本总数为
2,889,631,654 股，原股东全部为无限售条件股股东。原股东最大可按其股权登记
日2010 年10 月14 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10：0.9 的比例行使
优先认购权，即最多可优先认购260,066,848 股，约占本次增发最高发行数量的
74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定
进行发售。
6、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则
除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销
商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量
进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购
方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购2
权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。除行使优先认购权部分的申购
以外，每张《申能股份有限公司增发A 股申购表》的申购下限为50 万股，上限为
17,500 万股 (含17,500 万股)，超过50 万股的必须是10 万股的整数倍，否则视为
无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
9、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于
网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》的《申能股份有限公司增发A 股网上发行公告》。
10、发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据网上、网下申购情况并
结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2010 年10 月
20 日（T＋3）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《申能股份有限公司增
发A 股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲
了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010 年10 月13 日（T-2 日）刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《申能股份有限公司
增发A 股招股意向书摘要》。
12、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
申能股份/发行人： 指申能股份有限公司
保荐人（主承销商）： 指国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商： 指东方证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团： 指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为
本次增发而组建的承销团。
本次发行/本次增发： 指申能股份有限公司本次增发不超过35,000 万股人
民币普通股之行为
原股东： 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登3
记在册的申能股份之股东
机构投资者： 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立
的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法
人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资
者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购： 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申
购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购
款或申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权： 指发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记
在册的持股数量以10：0.9 的比例优先认购本次增发
的股份的权利
股权登记日： 指2010 年10 月14 日（T-1 日）
申购日/T 日： 指2010 年10 月15 日（T 日，该日为网上、网下申购
日）
无限售条件股股东： 指原股东中的无限售条件流通股股东。
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行数量
本次增发数量不超过35,000 万股，募集资金总额不超过22.056 亿元，最终发
行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上和网下的申购情况
以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行价格
本次发行价格为8.39 元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2 日）前二十个交
易日申能股份股票均价或前一交易日的均价。
4、发行方式
本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公
司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。
经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商通过上海证
券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商负责组织实4
施。
5、网下发行对象
本次网下发行的对象为机构投资者。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投
资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资
者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网
上申购的方式进行。
6、优先认购权
本次发行将向申能股份原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东。原股
东最大可按其股权登记日2010 年10 月14 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量
以10：0.9 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848 股，约占本次
增发最高发行数量的74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余
部分按照本公告规定进行发售。
7、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除
去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、
联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行
双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）、联席主承销商牵头组成的
承销团包销未获认购的股票。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
日期 事项 停牌安排
T-2
2010 年10 月13 日
刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发
行公告、网上路演公告
正常交易
T-1
2010 年10 月14 日
网上路演
股权登记日
正常交易
T
2010 年10 月15 日
刊登增发提示性公告
网上、网下申购日
网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间
为当日下午17:00 时）
全天停牌
T＋1
2010 年10 月18 日
网下申购定金验资 全天停牌5
T＋2
2010 年10 月19 日
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，
计算网下配售比例和网上中签率
全天停牌
T＋3
2010 年10 月20 日
刊登网下发行结果及网上中签率公告
退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资
者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当
日下午17:00 时）
网上摇号抽签
全天停牌
T＋4
2010 年10 月21 日
刊登网上中签结果公告
网上申购款解冻
正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）、
联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日申能股份不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发向网下发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快
办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将合并统
计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协
商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上
申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配
售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700642”）进行有
效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的申能股份
