证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-019
申能股份有限公司
ShenergyCompanyLimited
（注册地址：上海市虹井路159号5楼）
非公开发行A股股票预案
二零一八年五月
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 本次非公开发行A股股票相关事项已经2018年5月25日召开的公司第
九届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2. 本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能集团，其以现金方式认
购本次非公开发行的A股股票。
3. 本次非公开发行A股股票的数量不超过36,000万股（含36,000万股）。
在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
4. 本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
5. 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
6. 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过20.00亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。
7. 申能集团认购本次非公开发行 A 股的全部股票构成与本公司的关联交
易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8. 公司控股股东为申能集团，实际控制人为上海市国资委，本次非公开发
行完成后公司控股股东和实际控制人不变。
9. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引等规范
性文件的要求，公司制定了《申能股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第八节 公司利润分配政策”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。 目录
公司声明......2
特别提示......3
释义......7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易......13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序14
第二节发行对象基本情况...... 15
一、发行对象的基本情况......15
二、申能集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况......17
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业 务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况......17 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...................................................................................................... 17
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、协议主体、签订时间......19
二、认购方式......19
三、认购价格和定价依据......19
四、认购数量和认购金额......20
五、限售期......20
六、缴款、验资和股票交付......20
七、协议的生效......21
八、违约责任......21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
一、本次募集资金使用计划......22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30 五、本次发行对公司负债情况的影响......30第六节本次发行相关的风险说明......31 一、宏观经济风险......31二、经营相关的风险...................................................................................................31
三、募集资金投资项目的风险......32
四、政策风险......32
五、每股收益和净资产收益率下降的风险......33
六、其他风险......33
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......34
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......35
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况......36五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.....................................38
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺......42第八节公司利润分配政策...... 44 一、公司现有的利润分配政策......44 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45 三、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划......46 释义
在申能股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，下列简
称具有如下特定含义：
申能股份、本公司、公司、指 申能股份有限公司
发行人
申能集团、控股股东 指 申能（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行指 本公司向特定对象非公开发行A股股票
本次募集资金 指 本公司向特定对象非公开发行A股股票募
集资金
本预案 指 申能股份有限公司非公开发行A股股票预
案
协议、本协议、《股份认购 本公司和申能集团于2018年5月25日签订的
协议》 指 《申能（集团）有限公司与申能股份有限公
司之附条件生效的股份认购协议》
平山电厂二期项目 指 申能股份有限公司安徽平山电厂二期工程
项目
临港海上风电一期项目 指 申能股份有限公司上海临港海上风电一期
示范项目
外高桥三发电公司 指 上海外高桥第三发电有限责任公司
定价基准日 指 发行期首日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会
