申能股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构：
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：
瑞银证券有限责任公司 东方花旗证券有限公司
二〇一九年六月
目 录
第一节 本次发行基本情况.................................................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序...................................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况.............................................................................................................. 5
三、本次发行的发行对象情况...................................................................................................... 7
四、本次发行相关机构.................................................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司基本情况................................................................................................11
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................................11
二、本次发行对公司的影响........................................................................................................12
第三节 中介机构对本次发行的意见................................................................................................14
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............14
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见.....................14
第四节 中介机构声明........................................................................................................................16
一、保荐机构（联席主承销商）声明........................................................................................16
二、联席主承销商声明................................................................................................................17
三、发行人律师声明 ....................................................................................................................18
四、审计机构声明 ........................................................................................................................19
五、验资机构声明 ........................................................................................................................20
第五节 备查文件................................................................................................................................21
一、备查文件 ................................................................................................................................21
二、查阅地点 ................................................................................................................................21
三、查阅时间 ................................................................................................................................21
四、信息披露网址 ........................................................................................................................21
释 义
在本发行情况报告书中，除另有说明，下列词语具有如下含义：
申能股份、公司、发行人、上 指 申能股份有限公司
市公司
申能集团、控股股东 指 申能（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 申能股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票
本次非公开发行A股股票 募集资金的行为
股东大会 指 申能股份有限公司股东大会
董事会 指 申能股份有限公司董事会
监事会 指 申能股份有限公司监事会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 在上交所上市及挂牌交易的人民币普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《申能股份有限公司章程》
《核准批复》 《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2019〕684号）
保荐机构、联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司
联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
有限售条件的股份 指 根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后
在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2018年5月25日，申能股份第九届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
2、2018年6月15日，申能股份第三十八次（2017年度）股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
3、2019年4月26日，申能股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。
4、2019年5月21日，申能股份第三十九次（2018年度）股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2018年6月13日，申能股份收到控股股东转发的上海市国资委《关于申能股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2018]178号），上海市国资委原则同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。
2、2019年3月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。
3、2019年4月29日，申能股份收到中国证监会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）。
（三）募集资金验资情况
截至2019年6月17日，本次非公开发行的发行对象申能集团已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第4423号《验资报告》验证，截至2019年6月17日止，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到申能集团交付的认购资金，金额为
1,983,600,000.00元。
截至2
