申能股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
重要内容提示：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：360,000,000股
3、发行价格：人民币5.51元/股
4、定价基准日（发行期首日）：2019年6月13日
5、发行对象认购数量和限售期
发行对象 认购股票数量 认购金额 限售期
（股） （人民币） （月）
申能（集团）有限 360,000,000 1,983,600,000 36
公司
6、本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
7、资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人履行的内部决策程序
“申能股份”）第九届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
2018年6月15日，申能股份第三十八次（2017年度）股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
2019年4月26日，申能股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。
2019年5月21日，申能股份第三十九次（2018年度）股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2018年6月13日，申能股份收到控股股东申能（集团）有限公司（“申能集团”）转发的上海市国有资产监督管理委员会（“上海市国资委”）《关于申能股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2018]178号），上海市国资委原则同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。
2019年3月12日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。
2019年4月29日，申能股份收到中国证监会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）。
1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：360,000,000股
3、发行价格和定价原则：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行期首日为2019年6月13日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、联席主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为5.24元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.7014元/股，经公司2019年4月26日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召开的第三十九次（2018年度）股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以公司截至2018年12月31日的总股本45.52亿股为基数，
发人民币2.00元（含税），合计人民币9.10亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，利润分配方案实施完毕后每股净资产相应调整为5.5014元/股。
故本次非公开发行的价格确定为5.51元/股。
4、募集资金总额：人民币1,983,600,000.00元
5、发行费用（含税）：人民币8,889,400.00元
6、募集资金净额：人民币1,974,710,600.00元
7、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）
8、联席主承销商：东方花旗证券有限公司（“东方花旗”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年6月17日，本次非公开发行的发行对象申能集团已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的4423号《验资报告》验证，截至2019年6月17日止，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到申能集团交付的认购资金，金额为1,983,600,000.00元。
截至2019年6月18日，瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第4428号《验资报告》验证，截至2019年6月18日止，公司募集资金总额为人民币1,983,600,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币8,889,400.00
元，审计、验资费用295,000.00元，登记费用360,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,974,710,600.00元。
本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商东方花旗关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查，结论意见为：
“（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期符合董事会决议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全
对象的规定；
（4）本次发行的认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；
（5）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市君合律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
“发行人已经就本次发行取得了发行人股东大会的批准、国资监管部门的批准和中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；发行人本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人取得的《核准批复》的规定；本次发行的结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 认购股票数量 认购金额 限售期
（股） （人民币） （月）
申能（集团）有限 360,000,000 1,983,600,000 36
公司
本次发行新增股份已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象申能（集团）有限公司情况
1、申能集团概况
公司名称：申能（集团）有限公司
成立日期：1996年11月18日
注册资本：人民币1,000,000万元
注册地址：上海市闵行区虹井路159号
法定代表人：黄迪南
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
申能集团以现金认购360,000,000股，认购此次公司非公开发行
转让。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
本次发行对象申能集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
最近一年，公司与控股股东申能集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、资金往来等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 股东名称（全称） 持股数量 持股比例 股份性质
号 （股） （％）
1 申能（集团）有限公司 2,266,545,766 49.79 A股流通股
2 中国证券金融股份有限公司 222,086,435 4.88 A股流通股
3 香港中央结算有限公司 144,044,674 3.16 A股流通股
4 中国长江电力股份有限公司 88,102,083 1.94 A股流通股
5 全国社保基金一零三组合 80,002,433 1.76 A股流通股
6 广东电力发展股份有限公司 55,532,250 1.22 A股流通股
7 中央汇金资产管理有限责任公 51,136,900 1.12 A股流通股
司
8 中国农业银行股份有限公司－ 32,097,480 0.71 A股流通股
投资基金
中国工商银行股份有限公司－
9 中证上海国企交易型开放式指 31,907,681 0.70 A股流通股
数
