600620 沪市 天宸股份

证券代码：600620          股票简称：天宸股份      编号: 临2024-029
            上海市天宸股份有限公司

      关于拟签署转让全资子公司股权及

              增资等合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康馨华宸医院管理
  有限公司（以下简称“康馨华宸”）转让所持有的全资子公司上海天宸康复
  医院有限公司 95%的股权，转让价格为人民币 4,750 万元。同时公司拟与康
  馨华宸按各自持股比例对上海天宸康复医院有限公司进行增资，增资金额合
  计人民币 1.98 亿元，其中公司增资人民币 0.099 亿元，康馨华宸增资人民
  币 1.881 亿元。

  同时，上海天宸健康管理有限公司拟将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号
  房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给上海天宸康
  复医院有限公司，并向其收取两部分款项：

  第一部分为装修改造款项。公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司拟与
  上海天宸康复医院有限公司签订《装修改造协议》，由上海天宸康复医院有
  限公司承担其经营所需房屋（即上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2
  幢房屋）的装修改造成本，总额（含税）为人民币 1.82 亿元，上海天宸康
  复医院有限公司使用上述增资款支付该笔款项。

  第二部分为租赁款项。上海天宸健康管理有限公司拟与上海天宸康复医院有
  限公司签订《房屋租赁合同》，上海天宸健康管理有限公司作为房屋产权人，
  将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动
  产权第 060536 号]出租给上海天宸康复医院有限公司作为医院及相关配套
  服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医

  院有限公司依法自行申请），租期为 20 年，租金总收入预计为人民币 3.88
  亿元。
   本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
  资产重组情形。本次交易在公司董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审
  议。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币 4,750 万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民
币 1.98 亿元，其中公司增资人民币 0.099 亿元，康馨华宸增资人民币 1.881 亿
元。

  同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）拟将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：

  第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关
需求对医院房屋（即上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢）完成了相应
的改造（具体详见公司公告临 2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币 1.82 亿元，由目标公司使用上述增资款支付该笔款项。

  第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，约定天宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编
号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给目标公司作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公司依法自行申请），租期为 20 年，租金总收入预计为人民币 3.88 亿元。
  （二）交易需履行的审核程序

  公司拟与康馨华宸签订的《股转及增资合同》，以及天宸健康拟与目标公司签订的《装修改造协议》、《房屋租赁合同》，是共同构成本次交易完整实施的
必要条件。公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十一届董事会第七次会议审议并通过
了《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案》，议案表决情况
为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。依据《上海证券交易所上市规则》第 6.1.3
和 6.1.13 的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  （一）基本情况

  名称：上海康馨华宸医院管理有限公司

  类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

  住所：上海市长宁区长宁路 855 号 10 楼 C43 室

  法定代表人：潘杰

  注册资本：人民币 7000.0000 万

  成立日期：2024 年 06 月 27 日

  经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）主要股东

  亚新科（中国）投资有限公司持有康馨华宸 100%股权，其股权结构图如
下：


  （三）主要股东财务数据

  康馨华宸成立时间不足一年，尚未开展经营业务，其主要股东财务数据如下：
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 120,943.8304
万元，净资产 66,713.5191 万元；2023 年度营业收入 354.7170 万元，净利润-
971.3835 万元（上述财务数据经审计）。

  截至 2024 年 5 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 121,769.0178
万元，净资产 66,551.6119 万元；2024 年 1 月—5 月营业收入 88.6792 万元，净
利润-161.9071 万元（上述财务数据未经审计）。

  （四）其他说明

  康馨华宸及其主要股东与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。康馨华宸未被列为失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

    （一）股权转让和增资交易标的概况

  1、交易标的

  公司全资子公司上海天宸康复医院有限公司 95%的股权（对应其 4,750 万元
的注册资本）

  2、目标公司基本情况


  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢

  法定代表人：YE VINCENT MAO GING

  注册资本：人民币 5000.0000 万元整

  成立日期：2021 年 09 月 18 日

  股东信息：本公司持有康复医院 100%股份

  经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；礼品花卉销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  3、主要财务指标

                                                  单位：人民币/元

    康复医院            2024.1.1—2024.5.31              2023 年度

                              （经审计）                  （经审计）

    资产总额                        44,833,622.63            39,799,073.32

    负债总额                          592,643.08            17,289,501.81

      净资产                        44,240,979.55            22,509,571.51

    营业收入                                    0                        0

      净利润                        -3,268,591.96            -2,316,157.96

  4、标的股权权属状态

  标的股权权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的股权权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （二）租赁交易标的概况

  1、标的情况

  名称：上海市闵行区银都路 2889 号房屋

  产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号

  权利人：上海天宸健康管理有限公司

  建筑面积：36,805.00 平方米


  2、标的房屋权属状态

  标的房屋权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的房屋权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、目标公司股权的评估、定价情况

    （一）评估情况

  银信资产评估有限公司接受公司委托，对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海天宸康复医院有限公司股权所涉及的上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2024）第 020064 号），以 2024 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行评估，评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

  1、评估方法：资产基础法

  银信资产评估有限公司认为：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的分析研究，认为被评估单位目前处于筹备中，仍处于亏损状态，管理层也无未来明确经营计划，在未来时期里盈利能力存在很大不确定性，不具备采用收益法评估的条件。

  根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。

  综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。

  2、评估结论：

  截至评估基准日，被评估单位经审计的所有者权益账面值为 4,424.10 万元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估结论为 4,520.36 万元，股东全部权益价值评估增值为 96.26 万元，增值率2.18%。

    （二）定价情况

  本次目标公司股权转让价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对方协商后