600620 沪市 天宸股份

证券代码：600620        股票简称：天宸股份        编号：临2023-021
 上海市天宸股份有限公司关于拟受让控股子公司
        少数股东股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
   上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股子公司上海天宸
  健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的 15%股权，其
  中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健
  康 8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
  持有天宸健康 6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。
  本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康 100%股权。
   按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的
  法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联
  交易。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股
  东大会审议。
   至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人或与不同关联
  人之间发生交易类别相关的关联交易。

    一、关联交易情况概述

    （一）交易基本情况

    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康 8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
持有天宸健康 6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康 100%股权。

    经协商确认，本次股权受让款的支付方式：公司拟通过向科迅投资、上海峰盈（以下统称“少数股东”）转让天宸健康 1-B 项目部分在建物业并代为其建设的方式，用以支付本次股权受让款。具体如下：

    1、依据银信资产评估有限公司基于天宸健康 2022 年 12 月 31 日的净资产出
具的《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 020021 号），天宸健康股东全部权益评估值为人民币 2,695,482,970.90 元。经交易各方协商确认，少数股东持有的天宸健康 15%股权的受让总价为人民币 404,322,445.64 元。其中，科迅投资股权对价为人民币 222,377,345.10 元, 上海峰盈股权对价为人民币181,945,100.54 元，公司应支付股权受让款共计人民币 404,322,445.64 元。
    公司拟将天宸健康 1-B 项目中建筑面积约 28,225.16 平方米（其中地上建筑
面积 26,217.90 平方米，地下建筑面积 2,007.26 平方米，即天宸健康城东地块1-B 区域拟建房产 3/7/9 号楼）的在建物业转让给科迅投资和上海峰盈，用以支付上述股权转让对价。

    2、根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇 880
街坊 1/1 丘的东地块 1B 区域拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本以及所
在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第 02014 号），本次评估以
2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次拟转让的在建物业评估值为人民币
256,168,708.78 元。经交易各方协商确认，转让的在建物业对价为人民币256,168,708.78 元。

    经交易各方协商确认，天宸健康 15%股权转让的对价 404,322,445.64 元将
先抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值 256,168,708.78 元，对价为256,168,708.78 元），其中科迅投资受让建筑面积 15,939.38 平方米（其中地上建筑面积 14,764.40 平方米，地下建筑面积 1,174.98 平方米），受让在建物业对价 146,283,670.95 元；上海峰盈受让建筑面积 12,285.78 平方米（其中地上建筑面积 11,453.50 平方米，地下建筑面积 832.28 平方米），受让在建物业对价109,885,037.83 元。


      股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东

  的的剩余对价为 148,153,736.86 元，其中应付科迅投资的剩余对价为

  76,093,674.15 元，应付上海峰盈的剩余对价为 72,060,062.71 元，剩余对价采

  用抵扣少数股东后期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分

  费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；

  若后续建设成本超出此部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发

  成本及费用均应由少数股东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何

  形式的垫资。

      3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自 2023 年 1 月 1

  日起至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除

  后的公司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸

  健康计收利息，利率为年化 4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代

  建合同》4.3 条约定的少数股东按月度应当支付至天宸健康基本账户的标的物业

  的后续建设成本，直至抵扣完毕。

      4、由于少数股东将从天宸健康处获取目标物业作为公司支付的股权对价，

  天宸健康与公司形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；

      5、公司和天宸健康拟与少数股东签署相关的《股权转让协议》和《房地产

  代建合同》，公司与子公司天宸健康签署《债权债务确认协议》。

      （二）本次交易的主要情况如下表所示：

      出让股  出让股权估值    A：出让股权      受让在建物业    B：受让在建物业    C：剩余股权
      权比例      （元）        对价（元）        面积（㎡）      评估值（元）      对价（元）
                                                                                        【C=A-B】

科迅                                                  15,939.38

投资  8.25%  222,377,345.10  222,377,345.10    （含地下面积    146,283,670.95    76,093,674.15
                                                    1,174.98）

上海                                                  12,285.78

峰盈  6.75%  181,945,100.54  181,945,100.54    （含地下面积    109,885,037.83    72,060,062.71
                                                      832.28）

合计    15%    404,322,445.64  404,322,445.64      28,225.16      256,168,708.78  148,153,736.86

      （三）按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海

  峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关

  联交易。


  （四）2023 年 6 月 5 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具相关审核意见后，提交董事会审议，关联董事叶茂菁、王学进、叶志坚回避表决。

  （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计资产绝对值 5％以上，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
  （六）本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。本次股权受让完成后，本公司将合计持有天宸健康 100%股权。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，受让完成后天宸健康仍纳入公司合并报表范围。

    二、关联方介绍

  （一）关联方 1

  名称：上海科迅投资管理有限公司

  住所：上海市闵行区新闵路 528 号

  类型：有限责任公司

  法定代表人：叶茂菁

  注册资本：人民币 3000 万

  成立日期：2001 年 06 月 11 日

  经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）关联方 2

  名称：上海峰盈企业发展有限公司

  住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室

  类型：有限责任公司

  法定代表人：LI HENG


  注册资本：人民币 1000 万

  成立日期：2002 年 10 月 25 日

  经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）关联关系：按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）天宸健康 15%股权

  1、天宸健康的基本情况如下：

  名称：上海天宸健康管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：上海市闵行区银都路 2889 号

  法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）

  注册资本：人民币 130,500 万元

  成立日期：1999 年 5 月 4 日

  营业期限：1999 年 5 月 4 日至 2029 年 5 月 3 日

  股东信息：本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康 6.75%股份。

  经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、主要财务指标：