600620 沪市 天宸股份

证券代码：600620          股票简称：天宸股份      编号: 临2024-012
            上海市天宸股份有限公司

    关于拟转让全资子公司 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司上海
  天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集汽车
  租赁有限公司。根据评估报告，天宸客运以 2023 年 12 月 31 日为基准日的
  股东全部权益价值评估为 4,697.78 万元，股东全部权益价值评估增值
  1,234.27 万元，增值率 35.64%。经交易双方协商一致，本次股权转让价格为
  4,828.90 万元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运
  不再纳入公司合并报表范围。
   本次交易经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，本次交易不构成《上
  市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。   根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，预计本次交易产生的利润占公
  司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
  因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
   本次交易完成后，预计公司将产生约 1,365 万元利润，最终对公司损益的影
  响将以年度审计确认后的结果为准。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源、聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公

司（以下简称“上海稳集”）。根据评估报告，天宸客运以 2023 年 12 月 31 日
为基准日的股东全部权益价值评估为 4,697.78 万元，经交易双方协商一致，本次股权转让价格为 4,828.90 万元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运不再纳入公司合并报表范围。

  （二）本次交易履行的审议程序

  公司第十一届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议
的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过了关于《关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司 100%股权的议案》，表决情况为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3（四）规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。

  二、交易对方情况介绍

  （一）基本情况

  1、企业名称：上海稳集汽车租赁有限公司

  2、注册地址：上海市嘉定区静塘路 988 号 2 幢 J

  3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、法定代表人：罗锋

  5、注册资本：人民币 500 万元

  6、成立日期：2022 年 12 月 6 日

  7、经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；商务代理代办服务；企业形象策划；专业保洁、清洗、消毒服务；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；轮胎销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：上海印景汽车租赁有限公司持有 100%股权


    （二）交易对方的主要财务数据

    截至2023年12月31日，上海稳集总资产564,418.17元，净资产-168,336.30 元，净利润-168，336.30 元（上述财务数据未经审计）。

    （三）本次交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上
 股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司全资子公司天宸客运 100%股权。

    （一）交易标的概况

    1、企业名称：上海天宸客运有限公司

    2、注册地址：上海市奉贤区场中路 629 号

    3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    4、法定代表人：蒋炜

    5、注册资本：人民币 1,590 万元

    6、成立日期：1996 年 5 月 22 日

    7、股东信息：本公司持有天宸客运 100%股权

    8、经营范围：许可项目：道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 一般项目：机动车修理和维护【分支机构经营】；汽车零配件零售； 汽车零配件批发；家具销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）交易标的主要财务指标：

                                                          单位：元

项目名称                      2023 年 12 月 31 日            2024 年 3 月 31 日

                                （经审计）                  （经审计）

资产总额                                40,571,091.93            38,139,774.22

负债总额                                5,935,945.86            4,735,348.16

净资产                                  34,635,146.07            33,404,426.06

项目名称                          2023 年度                2024 年 1 月-3 月

                                （经审计）                  （经审计）


营业收入                                5,100,591.16              346,220.38

净利润                                  16,356,625.67            -1,148,666.43

    （三）交易标的资产权属：天宸客运为公司 100%控股的公司。该交易标的股
 权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。

    四、交易标的评估、定价情况

    （一）资产评估情况

    本次交易由银信资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日对天宸客
 运的股东全部权益价值进行评估，并出具了《上海天宸客运有限公司股东拟股权 转让所涉及的上海天宸客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评 报字（2024）沪第 020018 号】（下称“《资产评估报告》【银信评报字（2024） 沪第 020018 号】”）。

    1、评估方法：资产基础法。

    银信资产评估有限公司依据对天宸客运的经营现状、经营计划及发展规划的 了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为天宸客运历史年度经 营状况波动性较大，并且在评估报告出具日前已清理名下所有运营车辆，管理层 也无未来经营计划，现已人员清退并停止出租车运营服务，在未来时期里不具有 可预期的持续经营能力和盈利能力，不具备采用收益法评估的条件。

    根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。

    经上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

    2、评估结论：在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，上海天宸客运有限公司经
 审计的总资产账面值 4,057.10 万元，总负债账面值 593.60 万元，股东全部权益
 账面值 3,463.51 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,297.72 万元，总
 负债 599.94 万元，股东全部权益价值为 4,697.78 万元（人民币大写：肆仟陆佰
 玖拾柒万柒仟捌佰元整），股东全部权益价值评估增值 1,234.27 万元，增值率 35.64%。

    （二）交易定价


  本次交易根据天宸客运以 2023 年 12 月 31 日为交易基准日的《资产评估报
告》【银信评报字（2024）沪第 020018 号】为定价依据，经交易双方共同协商一致，转让价格确定为人民币 48,289,000 元。

  五、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）合同主体

  甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司

  乙方（受让方）：上海稳集汽车租赁有限公司

  （二）合同主要内容

  鉴于上海天宸客运有限公司（以下简称“目标公司”或“天宸客运”）是一家依法成立且合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其统一社会信用代码为 91310115132800157U。甲方共持有目标公司 100%的股权，且均已实缴完毕。

  为满足各方战略发展之需要，甲方有意向乙方转让其所持有的目标公司 100%的股权（以下简称“目标股权”），乙方有意受让甲方转让的上述股权，双方于
2024 年 2 月 8 日签署《投资意向书》，后乙方于 2024 年 2 月 19 日向甲方支付
投资意向金 500 万元。

  1、股权转让标的

  （1）甲方同意按合同约定的条件和方式将其合法持有目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意按合同约定的条件、方式及价格受让目标股权。

  （2）甲方所持有的目标公司 100%的股权（认缴注册资本 1590 万元，实缴注
册资本 1590 万元）。

  （3）目标公司转让前股东持股情况：

                    股东                          股权比例

          上海市天宸股份有限公司                  100%

                  合计                            100%

    2、股权转让价格

  （1）双方确认:本次目标公司的股权转让价值的确定以 2023 年 12 月 31 日
为基准日。乙方受让甲方目标股权的总价格为人民币 48,289,000 元整（大写：肆仟捌佰贰拾捌万玖仟元整，以下简称“股权转让价款”），由乙方按合同约定分期向甲方支付。


  （2）甲乙双方确认，转让之目标股权包括该股权相关所有权益，乙方在合同签署前对于甲方已提供材料披露的目标公司的资产、负债情况等均已全面了解，不持任何异议，且在相关情况均已充分考量的前提下确定合同之股权转让价款金额。

  （3）如无特别约定，合同所述“股权交割日”指：甲方持有的目标公司目标股权全部登记至乙方名下之日（以新营业执照签发日或市场监督管理部门出具的《登记通知