股票简称：金杯汽车 股票代码：600609
金杯汽车股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一九年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，其以现金认购公司本次发行的股份。辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
6、发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。同时，公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》，并拟提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目录
声明.......................................................................................................................1
特别提示....................................................................................................................2
释义.......................................................................................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................8
一、公司基本情况..................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.........................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系 ...........................................................................12
四、本次非公开发行方案.....................................................................................13
五、募集资金投向................................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易 ...........................................................................15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................15
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....................................16
第二节发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议.......................................17
一、辽宁并购基金基本情况..................................................................................17
二、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要 ......................................................19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................23
一、本次募集资金的使用计划..............................................................................23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性 .............................................................23
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................26
四、本次募集资金使用涉及的报批事项................................................................26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................28一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................................................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...........................................................................................................29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...............................................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................30
六、本次发行相关的风险因素..............................................................................30
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况.........................................................33
一、《公司章程》规定的利润分配政策................................................................33
二、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》...................................35
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...............................................38
第六节摊薄即期回报的影响分析及填补措施..........
