600609 沪市 金杯汽车

股票简称：金杯汽车                                    股票代码：600609
      金杯汽车股份有限公司

      非公开发行A股股票预案

          （二次修订稿）

                    二〇二〇年二月

金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

                        声  明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行相关事宜已经公司 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事
会第二十四次会议、2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股东大会和 2019 年
9 月 6 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并于 2020 年 1 月 17 日收
到中国证监会出具的《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）。

  根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行
管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此，公司对本次非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。

  公司于 2020 年 2 月 25 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，其以现金认购公司本次发行的股份。辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议
公告日，即 2020 年 2 月 26 日。发行价格为 2.99 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


  4、本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 65,341.50 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，其中补充流动资金不超过15,341.50 万元（含本数），偿还公司债券不超过 50,000.00 万元（含本数）。
  本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调整。

  6、发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》

对公司的利润分配政策进行了明确规定。同时，公司于 2019 年 3 月 28 日和 2019
年 4 月 29 日分别召开第八届董事会第二十四次会议和 2018 年年度股东大会，
审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  10、本次非公开发行已取得辽宁省国资委《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89 号）。


                        目录


声 明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、公司基本情况......9
 二、本次非公开发行的背景和目的......10
 三、发行对象及其与公司的关系 ......13
 四、本次非公开发行方案 ......14
 五、募集资金投向......16
 六、本次发行是否构成关联交易 ......16
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议...... 18
 一、辽宁并购基金基本情况 ......18
 二、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要......20
 三、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容摘要 ......23
 四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要 ......25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
 一、本次募集资金的使用计划......27
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ......27
 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......30
 四、本次募集资金使用涉及的报批事项......30
 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况 ......31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况 ......32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......33
 六、本次发行相关的风险因素......33
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37
 一、《公司章程》规定的利润分配政策......37
 二、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》 ......39
 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......42
第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 44
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......44
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......47
 三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 ......47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况......47
 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ......47 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取
 填补措施的承诺 ......50

                        释  义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
金杯汽车、公司、发行人  指  金杯汽车股份有限公司
汽车工业公司、控股股东  指  沈阳市汽车工业资产经营有限公司
辽宁省国资委、实际控制人  指  辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、本次非公  指  金杯汽车股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象
开发行股票、本次发行          发行 A 股股票的行为

本预案                  指  金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次
                              修订稿）

辽宁并购基金、发行对象、 指  辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认购人

华晨集团                指  华晨汽车集团控股有限公司

申华控股                指  上海申华控股股份有限公司

金杯车辆                指  沈阳金杯车辆制造有限公司

晨银基金                指  辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

杭州晟裕                指  杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）

金杯延锋                指  沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司

铁岭华晨                指  铁岭华晨橡塑制品有限公司

定价基准日              指  公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 2
                              月 26 日

股东大会                指  金杯汽车股份有限公司股东大会

董事会                  指  金杯汽车股份有限公司董事会

监事会                  指  金杯汽车股份有限公司监事会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人