股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2020-005
金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届董事会第九次会议通知，于 2020 年 2 月 24 日
以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于 2020 年 2 月 25 日，以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名，实际表
决董事 12 名。
（五）刘同富董事长主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此，公司结合实际情况，对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波就该议案逐项回避表决。
1、发行方式和发行时间
修改前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
修改后：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
修改前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
修改后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次
会议决议公告日，即 2020 年 2 月 26 日。发行价格为 2.99 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、发行数量
修改前：
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 80,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
修改后：
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 65,341.50 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、本次发行决议的有效期
修改前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起 12 个月。
修改后：
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、本次募集资金的数额和用途
修改前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
修改后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,341.50 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，其中补充流动资金不超过 15,341.50 万元（含本数），偿还公司债券不超过50,000.00 万元（含本数）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于修改非公开发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：临 2020-008）。
本议案尚需提交股东大会非关联股东逐项审议、表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
预案内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》和《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-009）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
报告内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》
董事会同意公司与辽宁并购基金签署《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
协议内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-007）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春
华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
董事会对公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析进行更新，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临 2020-010）。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具
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