证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2020—034
金杯汽车股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：218,533,426 股
发行价格：2.99 元/股
预计上市时间
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金杯汽车”）
本次发行的新增股份已于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了本次非公开
发行的相关议案。
2019 年 9 月 6 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2020 年 2 月 25 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修
改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 3 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019 年 4 月 28 日，辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁
省国资委”）出具了《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89 号），同意金杯汽车本次非公开发行 A 股股票的方案。
2019 年 11 月 22 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金杯汽车股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）。
2020 年 3 月 11 日，辽宁省国资委出具了《关于金杯汽车股份有限公司
调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24 号），同意金杯汽车根据证监会有关规定调整非公开发行股票方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：218,533,426 股，均为现金认购
4、发行价格：2.99 元/股
5、募集资金总额：人民币 653,414,943.74 元
6、发行费用：人民币 8,015,374.23 元（不含税）
7、募集资金净额：人民币 645,399,569.51 元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 5 月 26 日，发行人和保荐机构（主承销商）向辽宁并购基金发
出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 5 月 28 日 17 时止，辽宁并购基金已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 5 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付认购资金的情况进行了审验，并出具了众会验字（2020 ）第
5605 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 28 日 17:00 止，国
泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行徐汇支行的 31685803001870172账号已收到辽宁并购基金共 1 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币653,414,943.74 元（大写：陆亿伍仟叁佰肆拾壹万肆仟玖佰肆拾叁元柒角肆分），认购股票数量 218,533,426 股。
2020 年 5 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余
额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 5 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户的情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第
5578 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 29 日止，发行人已
向辽宁并购基金非公开发行股票 218,533,426 股，每股面值 1 元，发行价格
为 2.99 元/股，募集资金总额 653,414,943.74 元，扣除发行费用8,015,374.23 元（不含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本 218,533,426.00 元，余额 426,866,143.51 元计入资本
公积。投资者以货币出资。截至 2020 年 5 月 29 日止，变更后的累计注册资
本为人民币 1,311,200,558.00 元，股本为人民币 1,311,200,558.00 元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金认购的股票限售期为三十六个月。本次发行新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
本次发行的定价、发行、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
辽宁并购基金用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；除华晨集团作为辽宁并购基金合伙人及辽宁晨银股权投资基金管理有限公司股东缴纳出资外，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
（2）公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
相关协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规 定以及向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本 次 发 行 股 票 数 量 为 218,533,426 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
653,414,943.74 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会核准的上限；
本次发行对象共计 1 名，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的要求。
本次发行认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 限售期（月）
1 辽宁并购基金 653,414,943.74 218,533,426 36
（二）发行对象情况
1、基本情况
企业名称 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
执行事务合伙人 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
成立日期 2018 年 1 月 22 日
认缴出资额 150,000 万元
统一社会信用代码 91211500MA0UWUHF13
经营范围 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2、发行对象与公司的关联关系
辽宁并购基金为公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简 称“华晨集团”）的一致行动人。因此，辽宁并购基金与公司构成关联关系， 其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行 对象及其关联方未发生其他重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，如辽宁并购基金及其关联方与公司发生关联交易，则 该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信 息披露义务。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
查看PDF原文
