金杯汽车股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘同富 许晓敏 高新刚
胡春华 杜宝臣 王希科
马铁柱 姚恩波 李卓
哈刚 吴粒 陈红梅
金杯汽车股份有限公司
年 月 日
董事声明
董事声明
董事声明
董事声明
董事声明
目录
释义 ...... 9
第一节 本次发行的基本情况......10
一、上市公司基本情况 ......10
二、本次发行履行的相关程序......11
（一）本次发行履行的内部决策过程......11
（二）本次发行的监管部门核准过程......11
（三）募集资金到账和验资情况 ......11
（四）股份登记情况......13
三、本次发行股票的基本情况......13
四、发行对象的基本情况......14
（一）发行对象及认购情况 ......14
（二）发行对象情况介绍......14
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 ......15
（四）关于本次发行对象出资情况的说明......15
（五）关于本次发行对象适当性的说明......16
五、本次发行的相关机构......17
（一）保荐机构（主承销商） ......17
（二）发行人律师 ......17
（三）审计机构 ......18
（四）验资机构 ......18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......19
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......19
（一）本次发行前的前 10 名股东情况......19
（二）本次发行后的前 10 名股东情况......19
二、本次非公开发行股票对公司的影响......20
（一）本次发行对股本结构的影响 ......20
（二）本次发行对资产结构的影响 ......21
（三）本次发行对业务结构的影响 ......21
（四）本次发行对公司治理的影响 ......21
（五）本次发行对高管人员结构的影响......21
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
第五节 有关中介机构声明 ......24
第六节 备查文件......29
一、备查文件目录......29
二、备查文件存放地点 ......29
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司
辽宁并购基金、发行对象、认 指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
购方、认购人
汽车工业公司、直接控股股东 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
华晨集团、间接控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁省国资委、实际控制人 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省社保基金理事会 指 辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基
金管理中心）
申华控股 指 上海申华控股股份有限公司
晨银基金 指 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
杭州晟裕 指 杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）
上海锐蓬 指 上海锐蓬投资管理中心（有限合伙）
浙银协同 指 浙银协同扬隆投资（上海）合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发行、 金杯汽车股份有限公司向辽宁并购股权投资基金合伙企
本次非公开发行股票 指 业（有限合伙）发行不超过218,533,426股每股面值1.00
元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 金杯汽车股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公
告日，即2020年2月26日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 金杯汽车股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：金杯汽车股份有限公司
英文名称：Shenyang Jinbei Automotive Company Limited
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘同富
统一社会信用代码：91210100243490067P
成立日期：1984 年 5 月 14 日
注册资本：109,266 万元
注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号
办公地址：辽宁省沈阳市大东区东望街 39 号
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
股票上市地：上海证券交易所
电子信箱：stock@syjbauto.com.cn
联系电话：024-31663562
联系传真：024-31663587
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，知识产权服务。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2019 年 3 月 28 日，发行人第八届董事会第二十四次会议审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2019 年 4 月 29 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了本次非公
开发行的相关议案。
3、2019 年 9 月 6 日，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 2 月 25 日，发行人第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
5、2020 年 3 月 12 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019 年 4 月 28 日，辽宁省国资委出具了《关于金杯汽车股份有限公司
非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89 号），同意金杯汽车本次非公开发行 A 股股票的方案。
2、2019 年 11 月 22 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过。
3、2020 年 1 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准金杯汽车
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）。
4、2020 年 3 月 11 日，辽宁省国资委出具了《关于金杯汽车股份有限公司
调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24 号），同意金杯汽车根据证监会有关规定调整非公开发行股票方案。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金共 1 名符合中国证监会规定的
特定对象。
2020 年 5 月 26 日，发行人和保荐机构（主承销商）向辽宁并购基金发出
《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 5 月 28 日 17 时止，辽宁并购基金已将认购资金全额汇入保荐
机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 5 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付认购资金的情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第 5605 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 28 日 17:00 止，国泰君安指定的股
东缴存款的开户行上海银行徐汇支行的 31685803001870172 账号已收到辽宁并购基金共 1 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 653,414,943.74 元（大写：陆亿伍仟叁佰肆拾壹万肆仟玖佰肆拾叁元柒角肆分），认购股票数量218,533,426 股。
2020 年 5 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 5 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户的情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第 5578 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 29 日止，发行人已向辽宁并购
基金非公开发行股票 218,533,426 股，每股面值 1 元，发行价格为 2.99 元/股，
募集资金总额 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23 元（不含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本 218,533,426.00
元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。投资者以货币出资。截至 2020 年 5
月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,311,200,558.00 元，股本为人民币 1,311,200,558.00 元。
发行人将依据《上
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