一汽金杯汽车股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:一汽金杯
股票代码:600609
公司名称:一汽金杯汽车股份有限公司
注册地址:沈阳市沈河区万柳塘路38号
主承销商:中信证券股份有限公司
公司律师:沈阳市商贸金融律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:3(以现有总股本97,181.1332万股为基数)
配售总额:12,085.58万股
配股价格:4.79元人民币/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件编写。一汽金杯汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年4月16日召开董事会,并于2000年5月18日召开1999年度股东大会,审议通过本次配股方案。本方案已经中国证监会沈阳证券监管办公室沈证办上市字[2000]15号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]160号文复审批准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:一汽金杯汽车股份有限公司
地址:沈阳市沈河区万柳塘路38号
法定代表人:王镇昆
电话:(024)24800635
传真:(024)24133597
联系人:乔广海
3、主承销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人:常振明
电话:(010)64654818
传真:(010)64661041
联系人:兆文军、孙珊、鲁春阳
副主承销商:长江证券有限责任公司
地址:武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人:明云成
电话:(027)87655394
传真:(027)87655162
联系人:李云
分销商:湘财证券有限责任公司
地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
法定代表人:陈学荣
电话:(010)68721945
传真:(010)68721958
联系人:周德中
分销商:三峡证券有限责任公司
地址:宜昌市湖滨路2号
法定代表人:邓贵安
电话:(027)85712081
传真:(027)85712081
联系人:周晖
分销商:广州证券有限责任公司
地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼三楼
法定代表人:吴张
电话:(020)87325081、87322668-303、306
传真:(020)87325041
联系人:龙江虹、丁训刚
分销商:闽发证券有限责任公司
地址:福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
电话:(0755)2298955
传真:(0755)2243352
联系人:张宏、宋斌
4、主承销商律师事务所:北京市竞天律师事务所
地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:(021)63915688
传真:(021)63915166
经办律师:白维、张绪生
5、会计师事务所:沈阳华伦会计师事务所
地址:沈阳市沈河区十纬路35号
电话:(024)22717372
传真:(024)22714247
注册会计师:苗沈愿、兰书先
6、发行人律师事务所:沈阳市商贸金融律师事务所
地址:沈阳市和平区北五经街17号
电话:(024)22707209
传真:(024)22827654
经办律师:金锡盛、徐静波
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
8、资产评估事务所:沈阳市地价评估事务所
地址:沈阳市和平区南四经街149号
电话:(024)23236800
传真:(024)23223734
经办评估师:吕伟刚、曲长令、廉耀刚杜凤伟、康威、仇艳娥
三、主要会计数据
单位:千元
项目 1999年 2000年中期
1、总资产 9625720.21 4832657.55
2、股东权益 1779892.75 1893844.00
3、总股本 971811.332 971811.332
4、主营业务收入 5390973.04 537657.65
5、利润总额 575192.62 135231.72
6、净利润 221175.73 109467.26
以上会计数据摘自本公司1999年年度报告和2000年中期报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告和中期报告。本公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年4月18日和2000年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。由于2000年中期财务报表范围合并发生变化,总资产和主营业务收入变化较大。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定,本公司已经具备了以下配股条件:
1、本公司与控股股东中国第一汽车集团公司在人员、资产、财务上完全分开,公司人员独立、资产完整、财务独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,已按《配股公告书》承诺的用途投入使用,使用效果良好,沈阳华伦会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度以上(1995年1月1日至1999年12月31日);
5、本公司发行上市超过3个完整会计年度。1997、1998、1999年度净资产收益率分别为6.71％、11.49％和12.43％,三年平均为10.21％,超过平均10％的要求;
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平;
8、本次配售股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股以1999年12月31日总股本97,181.1332万股为基数,配股比例为每10股配3股,未超过规定的30％的比例;
10、本公司已按有关法律、法规履行了信息披露义务;
11、本公司在三年内没有重大违法、违规行为;
12、公司没有擅自改变配股募集资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和会议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、本次配股价格为4.79元,高于公司1999年12月31日的每股净资产(1.83元);
16、不存在以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保;
17、公司资产没有被控股股东占用,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,本公司董事会认为本次配股符合现行配股政策和有关规定,符合配股条件。
五、上市后历年分红派息情况
本公司于1992年7月24日在上海证券交易所上市,上市后历年分红派息情况如下:
1、根据1992年6月10日金杯汽车股份有限公司第六次股东大会通过的决议,经中国人民银行沈阳市分行沈银金字(1992)第271号文批准,1992年12月25日向公司全体股东每10股送红股3股。有关公告刊登于1992年12月19日的《上海证券报》。
2、根据金杯汽车股份有限公司1994年3月15日至4月14日召开股东大会(通信方式)通过的送股的决议,经沈阳市证券监督管理委员会沈证监发(1994)10号文批准,1993年利润分配方案为向全体股东每10股送红股1股,股权登记日为1994年5月20日。有关公告刊登于1994年5月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、经1995年5月28日一汽金杯汽车股份有限公司第十一次股东大会决议,1994年不向股东分配股利,1994年实现税后利润245万元列入未分配利润。有关公告刊登于1995年5月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
4、经1996年5月30日一汽金杯汽车股份有限公司第十三次股东大会决议,鉴于公司1995年度亏损,不向股东分配股利。有关公告刊登于1996年6月1日的《中国证券报》和《上海证券报》。
5、经1997年5月28日一汽金杯汽车股份有限公司第十四次股东大会决议,鉴于公司的经济效益和资金情况,1996年度不向股东分配股利。有关公告刊登于1997年5月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
6、经1998年5月29日一汽金杯汽车股份有限公司1997年度股东大会决议,1997年度不向股东派发红利。有关公告刊登于1998年6月3日的《中国证券报》和《上海证券报》。
7、经1999年5月29日一汽金杯汽车股份有限公司1998年度股东大会决议,1998年度不向股东分配红利。有关公告刊登于1999年6月1日的《中国证券报》和《上海证券报》。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所沈阳市商贸金融律师事务所对本次配股出具了法律意见书,结论性意见为“发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股上报核准的条件。待中国证监
