证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2018-006
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第八次临时会议于2018年1月25
日以通讯方式发出通知，于2018年1月31日以通讯表决的方式召开，本次会议
表决截止时间为2018年1月31日下午2时。会议应参加表决的董事9人，实际
表决的董事9人，董事任凯先生因公出差，授权董事张春生先生代为行使表决权。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）逐项审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。
因发行对象兴银投资有限公司不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟对非公开发行股票的方案进行相应调整，调整的具体情况如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）、中江长电定增1号基金。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559 股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.50亿元。
产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额
除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金 直接持有公司的股份比例不超过19%。
金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除
以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元（含3亿元），认购股份数量
为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、
张春生、任凯回避表决。
2、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,000万元，扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 173,492 162,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 235,000 150,000
偿还银行贷款 134,750 123,000
合计 543,242 435,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、
张春生、任凯回避表决。
（二）审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（修
订稿）〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股
份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）
公司根据本次非公开发行方案的调整，对《江苏长电科技股份有限公司2017
年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《江苏长电科技股份有限
公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、
张春生、任凯回避表决。
（三）逐项审议通过了《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于与部分发行对象签署非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议或解除协议的公告》）
1、公司与发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任凯、张春生回避
表决。
2、公司与发行对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、
任凯回避表决。
3、公司与发行对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于与发行对象兴银投资有限公司签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之解除协议>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于与部分发行对象签署非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议或解除协议的公告》）
因发行对象兴银投资有限公司（以下简称“兴银投资”）不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司与发行对象兴银投资签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议之解除协议》，解除并终止履行双方于 2017年9月28日签署的《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于<公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）>的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司经营管理层绩效考核方案>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司经营管理层绩效考核方案（修订稿）》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月一日
