江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王新潮 朱正义 王元甫
沈阳 刘铭 任凯
蒋守雷 范永明 沙智慧
江苏长电科技股份有限公司
年月日
目录
全体董事声明......2
释义......4
第一节本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次证券发行基本情况......7
三、本次发行的发行对象概况......7
四、本次发行相关机构基本情况......9
第二节本次发行前后公司相关情况......11
一、本次发行前后股东情况......11
二、本次发行对公司的影响......12
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的......14
结论意见......14
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见......14
二、法律顾问结论性意见......14
第四节 中介机构声明......16
独立财务顾问（主承销商）声明......16
发行人律师声明......17
验资机构声明......18
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、本报告指 江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
书、 资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
上市公司、长电科技、公指 江苏长电科技股份有限公司
司
交易对方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体
（上海）有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
目标公司、标的公司 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公
司
交易标的、标的资产、标指 产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股
的股权 权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
本次交易、本次重大资产 本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
重组、本次重组 指 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的
长电新科19.61%股权，并募集配套资金
非公开发行、募集配套资指 本公司向特定对象芯电半导体非公开发行股份募集配套资
金 金
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公
《发行股份购买资产协指 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科
议》 技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公
司发行股份购买资产协议》及补充协议
《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公
司之股份认购协议》
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日 指 2015年12月31日、2016年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销指 中银国际证券有限责任公司
商、中银国际证券
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的
公司之审计机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。
（二）监管部门审批情况
2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。
（三）募集资金验资情况
2017年6月5日，发行人向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。
2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给公司用以认缴贵公司本次发行股份增加的股本人民币
173,076,921.00元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币
4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币47,658,928.67元后净额为人民币
4,938,411,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
（四）股份登记情况
2017年6月16日公司办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527 股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。
二、本次证券发行基本情况
本次募集配套资金非公开发行股票基本情况如下
1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为150,852,271股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为17.60元/股；
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。2016年4月，发行人已与本次非公开发行对象芯电半导体（上海）有限公司签订了《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》。2017
