证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
芯电半导体（上海）有限公司 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
配套融资认购方 住所及通讯地址
芯电半导体（上海）有限公司 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一七年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出
具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
中银国际证券有限责任公司承诺，由本公司出具的《关于江苏长电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等
相关申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
江苏世纪同仁律师事务所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺，为长电科技本次重大资产重组出具的江苏
长电科技股份有限公司发行股份购买资产评估报告书如存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为江苏长电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的以下文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本
所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）于2017年2月10日出具的江苏长电科技股份有限公司备考财务报表
审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61121126_B01号）。
（2）于2017年2月10日出具的苏州长电新科投资有限公司标准审计报告
（报告编号：安永华明（2017）审字第61254029_B01号）。
（3）于2017年2月10日出具的苏州长电新科投资有限公司备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61121126_B02号）。
（4）于2017年2月10日出具的苏州长电新朋投资有限公司标准审计报告
（报告编号：安永华明（2017）审字第61254102_B01号）。
（5）于2017年2月10日出具的苏州长电新朋投资有限公司备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61121126_B03号）。
（6）于2017年2月10日出具的JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.标准
审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61254102_B02号）。
（7）于2017年2月10日出具的STATSCHIPPACPTE.LTD.备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61121126_B04号）。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构承诺......1
目录......3
释义......4
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次发行股份购买资产的简要情况......11
三、本次募集配套资金安排......12
四、本次交易构成重大资产重组......12
五、本次交易构成关联交易......13
六、本次交易完成后上市公司控制权状况......13
七、本次交易不构成借壳上市......23
八、交易标的评估值及定价情况......27
九、关于业绩的补偿安排......28
十、锁定期安排......33
十一、本次交易对上市公司的影响......34
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......38
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......38
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......42
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42
重大风险提示......44
一、本次交易相关的风险......44
二、行业及经营风险......45
三、财务风险......47
四、股市风险......50
第一章 本次交易概况......51
一、本次交易的背景及目的......51
二、本次交易决策程序......54
三、本次交易的具体方案......54
四、本次交易构成关联交易......60
五、本次交易构成重大资产重组......60
六、本次交易不构成借壳上市......61
七、本次交易对上市公司的影响......61
八、本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况......70
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一部分：常用词语
本报告书、重组报告书 指 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大资产重 本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
组、本次重组 指 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有
的长电新科19.61%股权，并募集配套资金
本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
发行股份购买资产 指 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有
的长电新科19.61%股权
募集配套资金、配套融资 指 本公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金
长电科技、公司、本公司、指 江苏长电科技股份有限公司
上市公司
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
交易对方、投资方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半
导体（上海）有限公司
认购方、芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
SemiconductorManufacturingInternationalCorporation
中芯国际 指 （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代
码0981.HK），芯电半导体最终控股股东
交易标的、标的资产、标的 指 产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%
股权 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
标的公司、HoldCo 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有
限公司
长电新科、HoldCoA 指 苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCoB 指 苏州长电新朋投资有限公司
JCET-SC 指 JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.
星科金朋、STATS 指 STATSChipPACPte.Ltd.，标的公司下属经营主体，注册
ChipPAC、SCL 地：新加坡
淡马锡 指 TemasekHoldings（Private）Limited
《发行股份购买资产协议》指 《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有
限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股
份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司
发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体
