证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited
发行股份购买资产交易对方 桂林橡胶机械有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的China
NationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.2018年1月1日至3月31日止期间、2017年度及2016年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
补充2018年1季报修订说明
天华院2017年12月6日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018年6月5日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2018年7月16日，天华院第六届董事会第二十五次会议审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年1季度）》，补充和修订的主要内容如下：
一、财务数据更新
涉及标的资产2016年度及2017年度两年财务数据，已更新为标的资产2016年度、2017年度及2018年1-3月两年及一期财务数据。
涉及上市公司2016年、2017年度两年财务数据，已更新为上市公司2016年、2017年度、2018年1-3月两年及一期财务数据。
涉及上市公司2016年度、2017年度两年备考财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年1-3月一年及一期备考财务数据。
二、审批程序更新
本次交易已履行的决策及审批程序中增加“2018年7月16日，上市公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年1季报）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。”
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议及第二十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年经审计的财务数据，装备卢森堡100%股权、桂林橡机主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的2017年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 天华院 标的资产加总 交易作价 计算指标 对应指标
选取 占比
资产总额 159,967.76 1,455,141.19 640,294.05 1,455,141.19 909.65%
资产净额 115,677.64 423,292.52 640,294.05 640,294.05 553.52%
营业收入 44,633.36 1,111,503.30 640,294.05 1,111,503.30 2490.30%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机经营性资产及负债数据汇总之和。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2006年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。同时，本次交易前后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
三、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2017年12月6日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过并公告本次重组预案。2018年6月5日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过并公告本次交易的正式方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
装备卢森堡100%股权 装备卢森堡100%股权
桂林橡机主要经营性资产及负债 桂林橡机主要经营性资产及负债
益阳橡机主要经营性资产及负债 拟不再作为标的资产收购，改为
标的资产 由上市公司托管益阳橡机股权
三明化机生产相关的土地、房产 三明化机生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
华橡自控生产相关的土地、房产 华橡自控生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
装备环球 装备环球
发行股份购买资产 桂林橡机 桂林橡机
交易对方 益阳橡机 拟不再作为交易对方
三明化机 三明化机
华橡自控
