证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责
五、中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为12.93元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为495,200,345股。
三、本次发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至898,091,474股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份
本报告书、报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市报告书》
上市公司、天华院、公司、指 青岛天华院化学工程股份有限公司
本公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
装备公司、化工装备公司指 中国化工装备有限公司
装备卢森堡 指 ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)
S.à.r.l.
包括KraussMaffeiGroupGmbH、KraussMaffei
TechnologiesGmbH、KraussMaffeiBerstorff
KM集团 指 GmbH、Netstal-MaschinenAG以及Krauss-Maffei
Corporation等全部子公司在内的全部法律主体
的集合
交易标的、标的资产、标指 装备卢森堡100%股权，三明化机、华橡自控生
的公司、目标公司 产相关的土地、房产、设备等
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
三明化机资产包 指 本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设
备等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
华橡自控资产包 指 本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设
备等资产
化工科学院 指 前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工
科学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
安信乾盛 指 安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心
专项资产管理计划
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备
卢森堡100%股权，向三明化机、华橡自控发行
股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同
本次重组、本次交易 指 时向不超过10名符合条件的特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金
总额约为102,600万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的100%
《发行股份购买资产协 指 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股
议》 份购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于2017年12月6日签署的《青
《发行股份购买资产协 岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobal
议（境外）》 指 Holdings(HongKong)Co.,Limited关于China
NationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.
r.l.之发行股份购买资产协议》
天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于2017
年12月6日签署的《青岛天华院化学工程股份
《发行股份购买资产协 指 有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑
议（境内）》 料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械
有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》
议之补充协议》 指 与《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》
的统称
天华院与装备环球于2018年6月5日签署的《青
《发行股份购买资产协 岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobal
议之补充协议（境外）》 指 Holdings(HongKong)Co.,Limited关于China
NationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.
r.l.之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于2018年6月5日签署的《青岛天华院化
《发行股份购买资产协 指 学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
议之补充协议（境内）》 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于2018年10月12日签署的《青岛天华院
《发行股份购买资产协 化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公
议之补充协议（二）（境 指 司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三
内）》 明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股
份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》
《业绩承诺补偿协议（境外）》、《业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指 协议之补充协议（境外）》和《业绩承诺补偿协
议（境内）》的统称
天华院与装备环球于2017年12月6日签署的《青
《业绩承诺补偿协议（境 岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobal
外）》 指 Holdings(HongKong)Co.,Limited关于China
NationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.
r.l.之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 指 天华院与装备环球于2018年6月5日签署的《青
补充协议（境外）》 岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobal
Holdings(HongKong)Co.,
