股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-017
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：487,455,450股
发行价格：12.93元人民币/股
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12714号），本次变更后公司注册资本为人民币898,091,474元。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中
国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案；
5、上市公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批复。
（二）本次发行情况
1、交易标的
上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。
2、交易价格及定价依据
依据中联以2017年9月30日为评估基准日，经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合 计 630,279.90 630,279.90
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为装备环球、三明化机、华橡自控，发行方式为非公开发行。
5、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90%
前20个交易日 14.36 12.93
前60个交易日 14.88 13.40
前120个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
6、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产630,279.90万元计算，本次向交易对方共发行股份487,455,450股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
（三）标的资产的过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成过户手续。
（四）验资情况
2019年4月19日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12714号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月18日，上市公司注册资本已由人民币410,636,024元变更为人民币898,091,474元。
（五）新增股份的发行及上市情况
上市公司已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（2）本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成登记手续。
（3）本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（4）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
（5）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（6）本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
2、法律顾问意见
（1）本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；
（2）本次交易已取得了必要的授权及批准；
（3）本次交易涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属过户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于2018年12月28日签署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；
（4）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行前，上市公司的总股本为410,636,024股；通过本次向装备环球发行468,824,515股，向三明化机发行9,592,088股，向华橡自控发行9,038,847股，本次发行后，上市公司的总股本增加至898,091,474股。
本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月）
1 装备环球 468,824,515 36
2 三明化机 9,592,088 36
3 华橡自控 9,038,847 36
合 计 487,455,450 36
（二）发行对象的情况
1、装备环球
公司名称： 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
成立日期： 2015年12月15日
注册地址： Room1906,19/F,LeeGardenOne,34HysanAvenue,CausewayBay,
HongKong
注册资本： 5.0501亿欧元
主要经营范围： 投资控
