股票简称：江西长运 股票代码：600561
江西长运股份有限公司
JIANG XI CHANG YUN CO., LTD.
（江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第八届董事会第二十九
次会议审议通过且经公司 2018 年年度股东大会审议通过，并于 2019 年 4 月 16
日，获得南昌市国资委的批准。根据股东大会授权，公司于 2019 年 10 月 28 日
召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为南昌市政，符合中国证监会不超过十名特定对象的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 4,741.28万股。若江西长运股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
5、本次非公开发行股票募集资总额不超过 43,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。
6、发行对象以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行方案主要内容...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、南昌市政公用投资控股有限责任公司...... 16
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要...... 19
一、发行价格、认购价款和认购数量...... 19
二、认购价款的缴纳...... 20
三、锁定期 ...... 20
四、违约责任 ...... 20
五、协议的生效及终止...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对上市公司负债的影响...... 28
六、本次股票发行相关的风险...... 28
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、最近三年公司股利分配情况...... 35
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 35
四、公司未来股东回报规划...... 36
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析...... 42
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
六、相关主体承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
第八节 其他事项 ...... 49
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 江西长运股份有限公司
江西长运
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式，向南昌市政发行A股普通股股
票的行为
长运集团、控股股东 指 江西长运集团有限公司
南昌市政、发行对象、认购 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南昌市国资委、市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 江西长运股份有限公司章程
董事会 指 江西长运股份有限公司董事会
监事会 指 江西长运股份有限公司监事会
股东大会 指 江西长运股份有限公司股东大会
董事、高管 指 江西长运股份有限公司董事、高级管理人员
本预案、预案 指 江西长运股份有限公司非公开发行股票预案
认购协议 指 《江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购
协议》
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 江西长运股份有限公司
英文名称： Jiangxi Changyun Co.,Ltd
注册地址： 江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号
办公地址： 江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号
股票简称： 江西长运
证券代码： 600561
上市地点： 上海证券交易所
注册资本： 237,064,000 元
法定代表人： 王晓
统一社会信用代码： 91360000158375283N
邮政编码： 330003
公司网址： www.jxcy.com.cn
电子信箱： dongsihui@jxcy.com.cn
联系电话： 0791-86298107
联系传真： 0791-86217722
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