600561 沪市 江西长运

股票简称：江西长运                                  股票代码：600561
      江西长运股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

                    联席主承销商

                    二〇二〇年七月


                      特别提示

  1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  2、本次非公开发行股票发行价格为 4.96 元/股，发行数量为 47,412,800 股，
募集资金总额为人民币 235,167,488.00 元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额为人民币 227,785,773.50 元。

  3、本次发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自发行结束之日起 36 个月。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。


                        目 录


特别提示 ...... 2
江西长运股份有限公司全体董事声明 ...... 3
目  录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
 一、公司基本情况...... 7
 二、本次发行履行的相关程序...... 7
 三、本次发行的基本情况...... 9
 四、本次非公开发行对象情况......11
 五、本次非公开发行的相关机构...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 16
 一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 16
 二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 17第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 19第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 20
第五节 有关中介机构声明 ...... 21
 保荐机构（主承销商）声明...... 22
 联席主承销商声明...... 23
 发行人律师声明...... 24
 审计机构声明...... 25
 验资机构声明...... 26
第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件...... 27
二、备查文件存放地点...... 27

                        释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

江西长运/公司/发行人      指  江西长运股份有限公司

南昌市政、发行对象      指  南昌市政公用投资控股有限责任公司

A 股                    指  在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币
                              1.00 元的人民币普通股

本次非公开发行/本次发        江西长运以非公开发行方式向南昌市政发行
行                      指  47,412,800 股、募集资金人民币 235,167,488.00 元
                              的 A 股股票

定价基准日              指  本次非公开发行的发行期首日

                              江西长运与发行对象签署的《江西长运股份有限公
股份认购协议            指  司附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补
                              充协议

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）/  指  太平洋证券股份有限公司
太平洋证券

联席主承销商            指  万和证券股份有限公司

发行人律师              指  北京市天元律师事务所

验资机构/中兴财光华      指  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》            指  《江西长运股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

中文名称：        江西长运股份有限公司

英文名称：        Jiangxi Changyun Co.,Ltd

成立日期：        1995 年 3 月 10 日

股票上市地：      上海证券交易所

股票简称：        江西长运

股票代码：        600561

法定代表人：      王晓

注册地址：        江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号

邮政编码：        330003

发行前注册资本：  237,064,000 元
统一社会信用代码： 91360000158375283N

联系电话：        0791-86298107

传真：            0791-86217722

网址：            www.jxcy.com.cn

经营范围：        公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽
                  车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进
                  出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻
                  璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公
                  机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批
                  发、零售、物业管理、信息咨询服务、餐饮服务（以上项
                  目国家有专项规定的除外）。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  2019 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关
议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

  （二）国资委批复

  2019 年 4 月 16 日，南昌市国资委出具《关于江西长运非公开发行 A 股股票
有关事项的批复》，同意公司本次发行方案。

  （三）股东大会审议通过

  2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

  （四）方案调整审议程序

  2019 年 10 月 28 日，根据股东大会授权，公司召开第九届董事会第五次会
议，审议通过关于调减募集资金金额的议案，将本次发行募集资金上限由不超过45,000.00 万元调减为不超过 43,000.00 万元。

  （五）延长股东大会有效期及授权董事会有效期

  2020 年 4 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，将本次非
公开发行股票股东大会决议有效期、以及授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长 12 个月至 2021 年 5 月 7 日。

  （六）发行人不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整

  2020 年 5 月 27 日，在发行人 2018 年年度股东大会、2020 年第二次临时股
东大会的授权范围内，发行人第九届董事会第十一次会议审议通过《关于江西长运股份有限公司不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》。董事会确认，发行人第八届第二十九次董事会会议、第九届董事会第五次会议、2018 年度股东大会审议通过的公司非公开发行 A 股股票方案符合现行有效的《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，发行人不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。

  （七）本次发行监管部门核准过程

  1、2019 年 12 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。


  2、2020 年 1 月 7 日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号），核准本次发行。

  （八）募集资金到账及验资情况

  1、2020 年 6 月 22 日，中兴财光华对认购资金到账情况进行了审验，并出
具了中兴财光华审验字(2020)第 205003 号《验资报告》。截至 2020 年 6 月 22 日
17:00 时止，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币235,167,488.00 元已缴入保荐机构（主承销商）、联席主承销商指定的账户（开户银行：中国工商银行北京市分行营业部，户名：太平洋证券股份有限公司，账号：0200000319200085126）。

  2、2020 年 6 月 22 日，太平洋证券向江西长运开立的募集资金专户划转了
认股款。同日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字(2020)第 205004 号《验资
报告》。截至 2020 年 6月 22日止，发行人已收到扣除保荐费和承销费 5,579,187.20
元（含税）后剩余募集资金 229,588,300.80 元。本次发行募集资金总额235,167,488.00 元，扣除发行费用 7,381,714.50 元（不含税）后，实际募集资金
净 额 为 227,785,773.50 元 ， 计入股本 47,412,800.00 元，计入 资本公积
180,372,973.50 元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （九）股份登记和托管情况

  本次非公开发行新增普通股股份已于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行方式及承销方式

  本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行承销方式为代销。

  （三）认购方式

  本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  （四）发行对象

  本次发行的对象共 1 名，为南昌市政。南昌市政为发行人关联方。

  本次发行前，上市公司总股本为 237,064,000 股，南昌市政全资子公司江西长运集团有限