深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
Shenzhen Expressway Company Limited
(a joint stock limited company incorporated in the Pe op le’ s Rep ub li c of China with limited liability)
独立董事意见函
我们作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在全面了解和充分讨论的基础上，对本公司第九届董事会第十三次会议所审议的《关于放弃新通产拟转让所持联合置地股权的股东优先购买权的议案》所涉及的关联交易进行了审查，发表独立意见如下：
深圳市深国际联合置地有限公司（“联合置地”）主要为梅林关城市更新项目的实施主体。新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）、本公司及 2018年通过增资扩股引入投资者万科企业股份有限公司分别拥有 35.7%、34.3%和 30%权益。新通产为本公司关联人。新通产拟将其所持有的联合置地 35.7%股权以公开挂牌方式转让（“本次股权转让”），并以人民币 278,755.06 万元作为在深圳联合产权交易所（“产权交易所”）公开挂牌的挂牌底价。本公司作为联合置地股东，经慎重考虑，拟放弃新通产拟转让的联合置地股权的优先购买权，并签署本次股权转让的《放弃优先购买权声明》。根据上海证券交易所上市规则及关联交易实施指引，本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权属于关联交易。
董事会会议召开之前，独立董事已初步审阅了有关材料，并均已书面同意将该议案提交董事会会议审议。本公司第九届董事会第十三次会议审议讨论了《关于放弃新通产拟转让所持联合置地股权的股东优先购买权的议案》，监事会对会议的召开进行了监督。在对本项议案进行表决时，董事胡伟和戴敬明向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避，其余 9 名董事（包括 4 名独立董事）一致表决通过有关议案。独立董事未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
深圳高速公路股份有限公司 独立董事意见（关联交易）
本公司综合考虑了自身的战略规划，资金需求等因素后，拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易符合本公司的发展战略和实际情况，没有出现损害公司利益的情形。
综上所述，独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
特此
深圳高速公路股份有限公司 独立董事意见（关联交易）
（此页无正文）
独立董事签署：
白 华 独立董事 李飞龙 独立董事
缪 军 独立董事 徐华翔 独立董事
深圳高速公路股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
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