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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
00548
(1) 主要交易及關連交易關於收購深圳投控國際資本控股基建有限公司
(2) 更改公司名稱並修訂公司章程
(3) 2021年第二次臨時股東大會通知
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
獨立董事委員會函件載於本通函第54至第55頁。獨立財務顧問德健載於本通函第56頁至第99頁。
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2021年12月10日（星期五）上午11時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2021年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。 臨 時股東大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。隨附臨時股東大會股東代表委任表格。
無論 閣下會否出席所述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓214層（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會及╱或類別股東會議及╱或任何延會並於會上投票。
2021年11月24日
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件 ...... 10
獨立董事委員會函件 ...... 54
德健函件 ...... 56
附錄一 ： 本集團財務資料 ...... I-1
附錄二 ： 目標集團管理層討論與分析 ...... II-1
附錄三 ： 目標集團會計師報告 ...... III-1
附錄四 ： 經擴大集團之未經審核備考綜合財務資料 ...... IV-1
附錄五 ： 招商證券估值報告的資料 ...... V-1
附錄六 ： 鵬信資產評估報告 ...... VI-1
附錄七 ： 關於廣深高速和西線高速的交通研究報告摘要 ...... VII-1
附錄八 ： 一般資料 ...... VIII-1
臨時股東大會通告 ...... EGM-1
- i -
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「%」 百分比
「收購事項」 買賣協議項下收購待售股份
「一致行動」 具有收購守則賦予該詞之涵義
「約定期間」 先前配售事項完成日第五週年屆滿之日前三個月
「股權轉讓款」 買賣協議項下買方為待售股份應向賣方支付的股權轉讓款
2,450,034,805.18港元
「A股股東」 A股持有人
「A股」 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其
於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 並 以 人 民 幣 交 易（ 股 份 代 號 ：
600548）
「經修訂臻通實業章程」 訂約方於2020年9月10日簽署並通過的臻通實業經修訂章程
「《公司章程》」 本公司公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 具有上市規則賦予該詞之涵義
「灣區發展」 深圳控股灣區發展有限公司，一家於開曼群島註冊成立的
有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00737），
且為目標公司之非全資附屬公司
「灣區發展集團」 灣區發展及其附屬公司
「灣區發展股份」 灣區發展股本中每股面值0.1港元的普通股
「競買事項」 臻通實業關於競買項目土地的土地使用權的事項
「董事會」 本公司董事會
「營業日」 中國及香港持牌銀行的工作日，不包括星期六、星期日以
及中國及香港的法定假期
「CMF出售事項」 CMF Fund向獨立第三方出售先前配售股份
「CMF Fund」 CMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio，為
先前配售事項的承配人及持有灣區發展已發行股本總額約
9.45%權益的股東
「招商證券」 招商證券股份有限公司，本公司就交易的中國財務顧問
「招商證券估值報告」 招商證券有關灣區發展日期為2021年7月12日的估值報告
「本公司」 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：
00548），而A股於上交所主板上市（股份代號：600548）
「完成」 買賣協議的完成
「完成日」 完成之日，即條件達成通知送達日期後20個營業日（或買方
及賣方書面約定的其他日期）
「條件」 完成之先決條件
「條件達成通知」 買賣協議一 方（視情況而定）書面通知買賣協議另一份所有
條件已達成
「代價」 待售股份之代價，預計不超過10,479,000,000港元
「或有代價」 (i)付款責任協議項下買方及本公司應付深投控及╱或賣方
的款項及(ii)買方因交易而需要支付的稅費之總和，預計不
超過139,000,000港元
「董事」 本公司董事
「出售事項」 目標集團（通過深灣基建）和廣東省交通集團（通過廣東公路
建設）出售臻通實業合共60%的股權（即深灣基建持有的
22.5%股權與廣東公路建設持有的37.5%股權） 連同他們各
自在公開上市的臻通實業股東貸款中的相應比例（包括其未
償還的應計利息）中的權利
「產權負擔」 (i)就任何人士任何責任之任何有效按揭、質押、抵押、留
置權、優先購買權、擔保、信託安排或擔保或授予任何優
先付款權利之任何其他類似限制、(ii)授予任何人士使用或
佔用權利的任何有效租賃、分租、佔用協議或契約；(iii)以
任何人士為受益人之任何有效委任代表、授權書、表決信
託協議、實益權益、期權、優先要約或購買權或其他轉讓
限制、及(iv)有關所有權、擁有權或使用權之任何不利、合
法及有效之申索
「經擴大集團」 收購完成後經擴大的集團
「執行人員」 證監會企業融資部執行董事或其任何代表
「臨時股東大會」 本公司將於2021年12月10 日（ 星 期五)上午11時正在中國深
圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的
2021年第二次臨時股東大會或任何延會
「廣東省交通集團」 廣東省交通集團有限公司及其子公司（包括廣東公路建設、
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