广东君言律师事务所
关于深圳高速公路股份有限公司
召开2021年第二次临时股东大会
法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱澍昕、陈琳律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
一、 本次会议的召集和召开程序
公司于 2021 年 7 月 22 日召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了关
于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展 71.83%股份的议
案、关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案；于 2021 年 7 月 22 日召
开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了过关于非公开协议受让深投控基建
全部股权暨间接受让湾区发展 71.83%股份的议案；公司于 2021 年 8 月 10 日公
告了《关于收购深投控基建 100%权益（关联交易）的公告》，并同步公告了关于该议案的独立董事事前认可的声明、独立董事意见、审核委员会的书面审核意
见等文件；公司于 2021 年 8 月 25 日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通
过了关于申请变更公司名称及修订《公司章程》的议案；公司于 2021 年 11 月23 日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于“十四五”（2021-2025年）发展战略的议案、关于放弃新通产拟转让所持联合置地股权的股东优先购买权的议案以及关于提请召开临时股东大会的议案。
经本所律师核查，上述议案，公司已分别在上海证券交易所网站、公司网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上披露《第九届董事会第七次会议决议公告》、《关于收购深投控基建 100%权益（关联交易）的公告》、《第九届董事会第八次会议决议公告》、《第九届董事会第十三次会议决议公告》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》、《2021 年第二次临时股东大会会议资料》等资料，前述资料列明了 2021 年第二次临时股东大会的召开时间、
地点、会议议案等内容；于 2021 年 11 月 24 日在香港联合交易所披露易网站向
H 股股东披露了 2021 年第二次临时股东大会会议通告，该等通告列明了 2021 年
第二次临时股东大会的通知的召开时间、地点、会议议案等内容。
本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。
现场会议于 2021 年 12 月 10 日 11:00 时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4
层公司会议室召开，由董事长胡伟主持；本次会议的网络投票通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：2021 年 12 月 10 日上海证券交易
所股东大会网络投票系统所认可的时段。
经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员的资格及召集人资格
根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
出席 2021 年第二次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 35 名，代表有表决权的股份总数为 1,538,712,865 股，占公司有表决权股份总数 70.558%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 34 名，所持有表决权的股份总数为 1,230,932,917 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 29 人，所持有表决权的股份总数为 11,650,497 股，占公司有表决权股份总数的 0.534%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持有表决权的股份总数为 307,779,948 股。
其中，根据相关证券监管规则及公司《公司章程》的有关规定，对于议案 1，合共控制或有权控制公司合共 1,124,433,887 股的深圳市投资控股有限公司及其关联人/联系人(包括深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及其关联人/联系人须回避表决；对于议案 3，合共控制或有权控制公司合共 1,124,433,887 的深圳国际及其关联人/联系人须回避表决。因此，对于议案 1 和议案 3，新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发有限公司、Advance Great Limited（晋泰有限公司）回避表决，有表决权股份的总数为 1,056,336,439 股，出席及委托出席本次会议并登记表决的股东共33名，所持有表决权的股份总数472,472,978股，
占议案 1 和议案 3 有表决权股份总数的 44.73%。
除公司股东（含股东代理人）外，有关董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师见证了本次会议。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》等相关规则的规定。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
2021 年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）的
表决方式，出席本次会议的股东没有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决，经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作了审议和表决。
经本所律师见证，本次会议现场投票环节，推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的见证，通过投票方式审议通过以下议案：
（一）以普通决议案方式审议并通过了以下 3 项议案，其中第 1、3 项议案，
关联股东新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发有限公司、Advance Great Limited（晋泰有限公司）回避了表决：
1、 审议及批准关于非公开协议受让深圳控股国际资本控股基建有限公司全部股权的议案；
2、 审议及批准关于“十四五”(2021-2025)发展战略的议案；
3、 审议及批准关于放弃深圳市深国际联合置地有限公司股权的优先购买权的议案。
（二）以特别决议案方式审议并通过了以下 2 项议案：
4、 审议及批准关于更改公司名称的议案；
5、 审议及批准关于修订公司章程的议案。
综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
（以下为签字页，无正文）
（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东君言律师事务所
负责人： 经办律师：
（许泽杨） （陈
琳）
经办律师：
（朱澍昕）
2021 年 12 月 10 日
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