股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发川山生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 5.48 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 12,427,005 股，本次发行完成后公司股份数量为 524,198,348 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 7月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
声明与承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修 订 稿 ） 》 全 文 ， 该 重 组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
潘利斌 吴培诚 喻 陆
尹志波 彭 韬 李 勇
宋晓芳 许泽杨 邓 超
北海国发川山生物股份有限公司
年 月 日
特别提示......2
声明与承诺......3
全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节 本次交易基本情况......8
一、本次交易基本情况......8
二、本次发行股份具体情况......9
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......16
四、本次发行的发行对象情况......18
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
第二节 本次交易的实施情况......21
一、本次交易相关决策过程及批准文件......21
二、本次交易的实施情况......22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况......24
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......24
六、相关协议及承诺的履行情况......24
七、中介机构核査意见......25
第三节 新增股份的数量和上市时间......26
一、新增股份上市批准情况及上市时间......26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......26
三、新增股份限售情况......26
第四节 持续督导......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......28
一、备查文件......28
二、备查地点......28
三、相关中介机构联系方式......29
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 指 北海国发川山生物股份有限公司（原名“北海国发海洋生
司/国发股份 物产业股份有限公司”）
标的公司/目标公司/ 指 广州高盛生物科技有限公司，原广州高盛生物科技股份有
高盛生物 限公司
本次交易/本次重组/ 指 北海国发川山生物股份有限公司本次发行股份及支付现金
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书
五矿证券/独立财务 指 五矿证券有限公司
顾问
律师/法律顾问/时代 指 北京市时代九和律师事务所
九和
审计机构/备考财务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信息审阅机构/天健
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（二）标的资产评估及交易作价情况
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议等协议相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32万元。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计 8 名交易对方合计持有的高盛生物 99.9779%股份，以及向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8 名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划），合计 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日
的次一交易日），即 2021 年 7 月 12 日。
本次募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为 5.48 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 5.48 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）12,427,005 股，本次发行对象确定为 7 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号
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