证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-049
北海国发川山生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行数量：12,427,005 股
发行价格：5.48 元/股
发行对象和发行数量：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 温玉琪 547,445
2 何欣凤 565,693
3 前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽 2 号 2,007,299
单一资产管理计划）
4 廖彩云 2,189,781
5 舒琬婷 6,386,861
6 郑园红 547,445
7 财通基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资 182,481
产管理计划）
合计 12,427,005
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2021 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
3、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证券
指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（¥12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
注：公司名称已由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国
发川山生物股份有限公司”，详见 2021 年 6 月 3 日公司在《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、董事会和股东大会批准
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《重
组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《重
组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《重
组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2021 年 6 月 16 日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2021 年 7 月 2 日，上市公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2、本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。
3、2020 年 9 月 9 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
4、2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的《关
于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司
（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划），合计 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票在上海证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日
的次一交易日），即 2021 年 7 月 12 日。
本次募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为 5.48 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 5.48 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
4、发行金额与发行数量
本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）12,427,005 股，募
集资金总额为 68,099,987.40 元，未超过募集资金上限 10,000 万元。
5、独立财务顾问、主承销商
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为五矿证券有限公司。
（三）募集配套资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证券
指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（¥12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 7 月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
（四）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问五矿证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。”
2、律师结论性意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次发行对象具备认购对象的主体资格；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）
12,427,005 股，本次发行对象确定为 7 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股 ） 认购 金 额（元）
1 温玉琪 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 565,693 3,099,997.64
前海开源基金
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