证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-002
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：47,370,158 股
发行价格：4.17 元/股
发行对象和发行数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 达安创谷 1,523,484
合计 47,370,158
2、预计上市时间
本次交易合计向交易对方发行股份 47,370,158 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股，本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司，交易对方已将持有的
高盛生物 99.9779%股权过户登记至公司名下，高盛生物于 2020 年 12 月 23 日取得
了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义具有相同含义。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行相关决策和审批过程
公司以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前提。本次交易完成后，公司将持有高盛生物99.9779%的股权。公司本次重大资产重组已履行下述程序或批准：
1、2019 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通
过《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。
2、根据高盛生物股东分别出具的确认函，其均同意参与上市公司本次交易事宜，且就本次交易菁慧典通、华大共赢、达安创谷均已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
3、2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》等参与上市公司本次交易的相关议案。
4、2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
5、2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
参与上市公司本次交易的相关议案。
6、2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届第十七次董事会审议了参与上市
公司本次交易的相关议案。
7、2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》等本次交易的相关议案，并批准了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》。
8、2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了参与上市公司本次交易的相关议案。
9、2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过本
次交易的相关议案。
10、2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过等
本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（三）》。
11、2020 年 9 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过本
次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
12、2020 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关
于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及审阅报告的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
13、2020 年 9 月 9 日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委 2020 年第
38 次工作会议审核获得有条件通过。
14、2020 年 10 月 13 日，中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股
份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号）核准上市公司本次交易。
（二）本次发行情况
1、股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行对象和发行数量
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 达安创谷 1,523,484
合计 47,370,158
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
4、锁定期安排
根据本次交易相关协议、交易各方的承诺并经交易对方确认，本次新增股份限售情况如下：
（1）业绩承诺方
本次上市公司向业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该
年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实
在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向非业绩承诺方张正勤、达安创谷等发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易实施过程
1、标的公司终止挂牌
2020 年 9 月 30 日，标的公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 23 日，股转系统出具“股转系统函[2020]33
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