股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：五矿证券有限公司
二〇二一年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产...... 6
二、募集配套资金...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易履行相关决策和审批过程...... 9
二、本次交易实施过程......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险...... 13
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 13
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 15
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 15
三、新增股份限售情况...... 15
第四节 持续督导 ...... 17
一、持续督导期间...... 17
二、持续督导方式...... 17
三、持续督导内容...... 17
第五节 本次交易相关证券服务机构...... 18
一、独立财务顾问...... 18
二、法律顾问...... 18
三、会计师事务所...... 18
四、评估机构...... 19
第六节 备查文件 ...... 20
一、备查文件...... 20
二、备查地点...... 20
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国发股份/上市公司/ 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司
标的公司/高盛生物 指 广州高盛生物科技股份有限公司，现已变更组织形式并更名
为广州高盛生物科技有限公司
标的资产 指 高盛生物 99.9779%股权
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
本次重大资产重组/ 华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次重组/本次交易 指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
标的公司控股股东/ 指 康贤通
实际控制人
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司
交易对方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
张正勤、达安创谷
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
《购买资产协议》及 指 《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《购买资产补
其补充协议 充协议（二）》、《购买资产补充协议（三）》
《盈利补偿协议》及 指 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议
其补充协议 （三）》、《盈利补偿协议（四）》
预案/《预案》/《预 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
案（修订稿）》 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书/《重组报 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
告书（草案）》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
五矿证券/独立财务 指 五矿证券有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均为数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴 88.2353% 55.2090% 44.7910%
培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达 11.7426% 58.2550% 41.7450%
安创谷
合计 99.9779% 55.5348% 44.4652%
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方类型 交易对方 发行股份数 股份对价 现金对价 交易总对价
量（股） （万元） （万元） （万元）
康贤通 21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35
菁慧典通 12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41
业绩承诺方 吴培诚 4
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