证券代码：600530 证券简称：*ST 交昂 公告编号：2021-017
上海交大昂立股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）拟通过与上海大树佰爱养老服务有限公司（以下简称“大树佰爱”）签订《股权转让协议》，转让其所持有的苏州仁杏三香老年公寓有限公司（以下简称“三香老年公寓”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易股权转让价格为人民币 500 万元。
●上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（信资评报字[2021]第030058 号），本次评估采用资产基础法评估结论作为三香老年公寓股东全部权益的
评估值，截至基准日 2020 年 12 月 31 日，三香老年公寓经评估的股东全部权益账面
价值 -1,095.26 万元，评估价值 -1,095.03 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易资产不存在抵押，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。
● 本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提请公司股
东大会审议。
一、交易概述
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售资产的议案》（表决结
果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票），本次股权转让无需提请公司股东大
会审议。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重
组事项。
上海仁杏拟将其持有的三香老年公寓 100%股权转让给大树佰爱。根据资产评估
结果，三香老年公寓 100%股权评估值为-1,095.03 万元，股权转让价款为 500 万元。
二、交易对方的情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方的基本情况
1、企业名称：上海大树佰爱养老服务有限公司
2、成立日期：2020 年 12 月 10 日
3、统一社会信用代码：91310120MA1J06EF4E
4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、住所：上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
6、法定代表人：陶铮
7、注册资本：5000 万元
8、经营范围：一般项目：养老服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；以下限分支机构经营：美容服务，中医养生保健服务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东构成：上海大树投资控股集团有限公司持有上海大树佰爱养老服务有限公司 100%股权。
（二）交易方与公司的关系说明
本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易方最近一年主要财务指标
大树佰爱实际控制人上海大树投资控股集团有限公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 42,807.90 37,837.28
净资产 12,204.32 12,191.25
2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 470.89 195.24
净利润 63.68 -13.07
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、标的公司：苏州仁杏三香老年公寓有限公司
2、成立日期：2018 年 01 月 26 日
3、统一社会信用代码：91320508MA1UYQT31U
4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、住所： 苏州市三香路 168 号
6、法定代表人：徐敬云
7、注册资本：500 万元
8、经营范围：养老服务、医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东构成：上海仁杏健康管理有限公司持有苏州仁杏三香老年公寓有限公司100%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务状况
三香老年公寓最近一年一期（未经审计）财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产总额 2,855.80 6,407.32
净资产 -1,095.26 -1,346.56
2020 年 1-12 月 2021 年 1-4 月
营业收入 40.33 58.98
净利润 -683.07 -251.30
（四）交易标的评估情况
公司委托上海立信资产评估有限公司对三香老年公寓进行了评估，评估基准日
为 2020 年 12 月 31 日。
本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法，评估方法选择理由如下：
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果-1,095.03 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
考虑被评估单位刚刚开始运营，入住率较低，截至评估基准日尚未盈利，未来收益能力具有较大不确定性， 资产基础法能够更好的反映评估对象的于评估基准日的价值，因此本次评估取资产基础法的结果。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
甲方（出让方）：上海仁杏健康管理有限公司
乙方（受让方）：上海大树佰爱养老服务有限公司
丙方（交易标的）：苏州仁杏三香老年公寓有限公司
第 1 条股权转让标的和价款
1.1 甲、乙双方确认，本次股权转让为承债式转让。股权转让的基准日为 2021年 4 月 30 日。截至股权转让基准日，丙方债权债务清单详见附件。本协议所述交接日为甲乙双方办理目标公司交接手续并签署交接单之日。
1.2 本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方【100】%股权，上述股权对应的出资额已经实缴。股权转让款为人民币【500】万元。同时，乙方承担丙方对甲方的债务计人民币【2100】万元（大写：人民币贰仟壹佰万元 ），本协议另有约定的除外。
1.3 截止至股权转让基准日前，除已披露的债权债务外，目标公司不存在其他债权债务情况。鉴于目标公司截止至股权转让基准日前的日常经营管理由甲方负责，今后如发现目标公司存在已披露债务以外的其他债务全部由甲方无条件承担，与目标公司、乙方无关；
第 2 条股权转让的实施
2.1 甲、乙双方确认并同意，自本协议生效后 5 日内，乙方向甲方支付股权转让
款人民币 300 万元（大写：叁佰万元）；
2.2 甲方收到前款所述 300 万元后 5 日内，甲乙双方均应积极办理目标公司的交
接手续，并签署交接单，交接清单见附件；
2.3 交接单签署后 3 日内，乙方应通过丙方清偿甲方债务人民币 1000 万元（大
写：壹仟万元）；甲方收到本款所述债务后 5 日内，甲方启动办理目标公司股权变更登记的工商备案手续，乙方予以配合；
2.4 工商变更备案登记完成后 5 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币
200 万元（大写：贰佰万元），并通过丙方清偿甲方债务人民币 800 万元（大写：捌佰万元）；
2.5 剩余甲方债务在交接之日起 6 个月内由乙方通过丙方清偿完毕。
第 3 条保证及承诺
3.1 甲方保证对其持有的丙方的股权拥有完整的所有权及处置权，并保证所转让的股权不存在任何权属争议。如果有任何第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。甲方保证其持有的丙方的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。
3.2 甲方向乙方进一步作出如下保证和承诺：
3.2.1 除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露之外，并无与甲方所持丙方
胁甲方所持股权的情形；
3.2.2 除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持丙方股权并未向任何
第三者提供任何担保、抵押、质押、保证；
3.2.3 甲方和丙方从未以丙方的床位作为标的，发行会员卡、预售卡等任何形
式的相关产品，除明确列出的预收押金或者医疗费外，也未向入住老人
及家属收取其他保证金。
3.3 甲乙双方承诺，按照本协议规定的条件及时给付股权转让对价、办理股权变更手续。
3.4 甲方承诺，在本协议
查看PDF原文
