600526 沪市 菲达环保

上市地点：上海证券交易所    证券代码：600526    证券简称：菲达环保
  浙江菲达环保科技股份有限公司

        发行股份购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书
              摘要

            相关方                                  名称

    发行股份购买资产交易对方                杭州钢铁集团有限公司

      募集配套资金认购方                    不超过 35 名特定投资者

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二二年四月


                        声明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  “1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及经办人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。


                        目录


声明...... 2

  一、上市公司声明......2

  二、交易对方声明......3

  三、相关证券服务机构及经办人员声明......4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 11

  一、本次交易方案概述......11

  二、本次交易的性质 ......13

  三、标的资产评估及作价情况......15

  四、本次交易对价支付方式......15

  五、发行股份购买资产的具体方案......16

  六、募集配套资金具体方案......20

  七、本次重组对上市公司的影响 ......23

  八、本次交易的决策和批准情况 ......33

  九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......33

  十、利润补偿承诺安排......40

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
  十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实

  施完毕期间的股份减持计划......44

  十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......45
重大风险提示 ...... 46

  一、与本次交易相关的风险......46

  二、交易标的对上市公司持续经营的风险 ......48

  三、其他风险......55
本次交易概述 ...... 56

  一、本次交易的背景及目的......56

二、本次交易的决策过程 ......57
三、本次交易具体方案......58
四、本次交易对上市公司的影响 ......65
六、本次交易构成关联交易......75
七、本次交易构成重大资产重组 ......76
八、本次交易不构成重组上市......76

                        释义

    在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书                指  《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
                            募集配套资金暨关联交易报告书》

菲达环保、上市公司、公  指  浙江菲达环保科技股份有限公司
司

杭钢集团                指  杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）

杭钢股份                指  杭州钢铁股份有限公司

环保集团                指  浙江省环保集团有限公司

紫光环保                指  浙江富春紫光环保股份有限公司

象山环保                指  浙江省环保集团象山有限公司

衢州清泰                指  衢州市清泰环境工程有限公司

衢州巨泰                指  浙江衢州巨泰建材有限公司

临海紫光                指  临海市富春紫光污水处理有限公司

浦江紫光                指  浦江富春紫光水务有限公司

开化紫光                指  开化富春紫光水务有限公司

瑞安紫光                指  瑞安市富春紫光水务有限公司

宁波紫光                指  宁波富春紫光水务有限公司

遂昌紫光                指  遂昌富春紫光水务有限公司

德清紫光                指  德清富春紫光水务有限公司

松阳紫光                指  松阳富春紫光水务有限公司

富春江紫光              指  桐庐富春江紫光水务有限公司

桐庐紫光                指  桐庐紫光水务有限公司

福州紫光                指  福州富春紫光污水处理有限公司

襄阳紫光                指  襄阳富春紫光污水处理有限公司

青田紫光                指  青田富春紫光污水处理有限公司

宣城紫光                指  宣城富春紫光污水处理有限公司

盱眙紫光                指  盱眙富春紫光污水处理有限公司

龙游紫光                指  龙游富春紫光污水处理有限公司

三门紫光                指  三门富春紫光污水处理有限公司

象山紫光                指  象山富春紫光污水处理有限公司

宿迁紫光                指  宿迁富春紫光污水处理有限公司

宿迁洋河紫光            指  宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司


凤阳紫光                指  凤阳县富春紫光污水处理有限公司

常山紫光                指  常山富春紫光污水处理有限公司

滁州环境                指  滁州求是环境检测咨询服务有限公司

紫光科技                指  浙江富春紫光环保科技有限公司

泰州紫光                指  泰州紫光水业有限公司

甘肃富蓝耐              指  甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司

紫汇公司                指  浙江紫汇资产管理有限公司

菲达集团                指  菲达集团有限公司/浙江菲达机电集团有限公司（曾用名）

浙江工业院              指  浙江省工业设计研究院有限公司

浙江冶金院              指  浙江省冶金研究院有限公司/原浙江省冶金研究院

杭钢动力                指  浙江杭钢动力有限公司

杭钢工贸                指  杭州钢铁厂工贸总公司（曾用名）浙江杭钢工贸有限公司

杭钢外经贸              指  杭州杭钢对外经济贸易有限公司

                            浦华环保有限公司，曾用名清华紫光环保有限公司、浦华
浦华环保                指  控股有限公司、浦华环保有限公司、浦华环保股份有