证券代码：600526 证券简称：菲达环保 上市地：上海证券交易所
浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 名 称
发行股份及支付现金购买资产 杭州钢铁股份有限公司
交易对方 浙江省环保集团有限公司
募集配套资金认购方 杭州钢铁集团有限公司
签署日期：二〇二〇年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方杭钢股份、环保集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保 51.00%的股权。
本次重组完成后，标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保 97.95%的股权、象山环保 51.00%的股权；交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权，成为上市公司的股东。（二）募集配套资金
上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为 61,741.28 万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）交易对方
交易对方为杭钢股份、环保集团。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（四）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保 51.00%的股权；拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保 14.69%的股权。
（五）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.91
前 60 个交易日 4.84
前 120 个交易日 4.96
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 4.84 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
（七）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向杭钢股份发行股份数量＝紫光环保 83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
向环保集团发行股份数量＝象山环保 51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（八）本次重组中股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；
（2）向上调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（九）锁定期安排
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、募集配套资金具体方案
上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为 61,741.28 万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）本
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