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600489 沪市 中金黄金


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600489:中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公告日期:2019-11-09


上市地:上海证券交易所    证券代码:600489      证券简称:中金黄金
          中金黄金股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书(修订稿)

        序号                        交易对方名称

          1                      中国黄金集团有限公司

          2                    中国国新资产管理有限公司

          3            国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)

          4          河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)

          5              北京东富国创投资管理中心(有限合伙)

          6                    农银金融资产投资有限公司

                    独立财务顾问

                  二〇一九年十一月


                      释 义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

                                  一般释义

本报告、本报告书、  指  《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本重组报告书            集配套资金暨关联交易报告书》(修订稿)

                        中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
本次交易、本次重组、    蒙古矿业 90.00%股权;向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次重大资产重组    指  东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
                        60.98%股权;向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
                        资金,募集配套资金总额不超过 200,000 万元

中国黄金            指  中国黄金集团有限公司,其前身为“中国黄金集团公司”

中金黄金、上市公司、 指  中金黄金股份有限公司
本公司、公司

中原冶炼厂          指  河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

内蒙古矿业          指  中国黄金集团内蒙古矿业有限公司

标的公司、标的企业  指  中原冶炼厂、内蒙古矿业

                        中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权;国新资产、国新央
标的资产、标的股权  指  企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
                        炼厂 60.98%股权

国新资产            指  中国国新资产管理有限公司

国新央企基金        指  国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)

中鑫基金            指  河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)

中银资产            指  中银金融资产投资有限公司

中国银行            指  中国银行股份有限公司

东富国创            指  北京东富国创投资管理中心(有限合伙)

东方资产            指  中国东方资产管理股份有限公司

农银投资            指  农银金融资产投资有限公司

农业银行            指  中国农业银行股份有限公司

金渠集团            指  三门峡金渠集团有限公司

中原金属            指  中金中原金属(上海)有限公司

西藏中金            指  西藏中金黄金冶炼有限公司

国务院              指  中华人民共和国国务院

国家发改委          指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会

财政部              指  中华人民共和国财政部

自然资源部          指  中华人民共和国自然资源部


                        中华人民共和国国土资源部;2018 年 3 月,根据第十三届全国
国土资源部          指  人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将国土
                        资源部的职责整合,组建中华人民共和国自然资源部

工信部              指  中华人民共和国工业和信息化部

应急管理部          指  中华人民共和国应急管理部

生态环境部          指  中华人民共和国生态环境部

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

银保监会            指  中国银行保险监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

金交所              指  上海黄金交易所

三门峡国资委        指  三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会

三门峡环保局        指  三门峡市生态环境局

中信证券、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

大成律师            指  北京大成律师事务所

瑞华会计师          指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中兴华会计师        指  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估            指  中联资产评估集团有限公司

报告期/两年一期      指  2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月

收购基准日          指  进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股
                        权价值进行评估的基准日,即 2019 年 1 月 31 日

标的股权交割日      指  标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日

                        《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄
                        金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(中联评
《资产评估报告》    指  报字[2019]第 742 号)和《中金黄金股份有限公司拟以发行股
                        份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄
                        金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》(中
                        联评报字[2019]第 750 号)

《采矿权评估报告》  指  《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估
                        报告》(中联评矿报字[2019]第 749 号)

《可研报告》        指  《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼
                        矿深部资源开采项目可行性研究报告》

《储量核实报告》    指  《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储
                        量核实报告(2018 年 8 月)》

                        《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
《发行股份购买资产      央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私
协议》              指  募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有
                        限合伙)、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
                        公司发行股份购买资产协议》

《发行股份及支付现  指  《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产协议》        黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份购买资产  指  《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新


之补充协议》            央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私
                        募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有
                        限合伙)、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
                        公司发行股份购买资产之补充协议》

《发行股份及支付现      《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产之补充协  指  黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》议》

《盈利预测补偿协        《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
议》                指  黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
                        补偿协议》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》        指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》        指  《中金黄金股份有限公司章程》

准则第 26 号        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                        上市公司重大资产重组》

128 号文            指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
                        公司字〔2007〕128 号)

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

                                  专业术语

品位                指  矿石中有用元素或它的化合物含量比率

                        探明的(可研)经济基础储量(111b),在已按勘探阶段要求
                        加密工程的地段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体
111b                指  的连续性,详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条
                        件,并有相应的矿石加工选冶成果,已进行了可行性研究,证
                        实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储
                        量

                        控制的经济基础储量(122b),在已达到详查阶段工作程度要