上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
序号 交易对方名称
1 中国黄金集团有限公司
2 中国国新资产管理有限公司
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
5 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
6 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年五月
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本报告、本报告书、 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
本次交易、本次重组、 蒙古矿业90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次重大资产重组 指 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
60.98%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过200,000万元
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、指 中金黄金股份有限公司
本公司、公司
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业90.00%股权；国新资产、国新央
标的资产、标的股权 指 企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
炼厂60.98%股权
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
金渠集团 指 三门峡金渠集团有限公司
中原金属 指 中金中原金属（上海）有限公司
西藏中金 指 西藏中金黄金冶炼有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中华人民共和国国土资源部；2018年3月，根据第十三届全国
国土资源部 指 人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国土
资源部的职责整合，组建中华人民共和国自然资源部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
金交所 指 上海黄金交易所
三门峡国资委 指 三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会
三门峡环保局 指 三门峡市生态环境局
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期/两年一期 指 2017年、2018年、2019年1月
收购基准日 指 进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股
权价值进行审计评估的基准日，即2019年1月31日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄
金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评
《资产评估报告》 指 报字[2019]第742号）和《中金黄金股份有限公司拟以发行股
份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄
金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第750号）
《采矿权评估报告》 指 《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估
报告》（中联评矿报字[2019]第749号）
《可研报告》 指 《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼
矿深部资源开采项目可行性研究报告》
《储量核实报告》 指 《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储
量核实报告（2018年8月）》
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
《发行股份购买资产 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
协议》 指 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产协议》 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
《发行股份购买资产 指 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
之补充协议》 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
公司发行股份购买资产之补充协议》
《发行股份及支付现 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产之补充协 指 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》议》
《盈利预测补偿协 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
议》 指 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字〔2007〕128号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
探明的（可研）经济基础储量（111b），在已按勘探阶段要求
加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体
111b 指 的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条
件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了可行性研究，证
实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储
量
控制的经济基础储量（122b），在已达到详查阶段工作程度要
求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定
矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开
122b 指 采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于
工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。
预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度
高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采
