上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方
1 中国黄金集团有限公司
2 中国国新资产管理有限公司
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
5 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
6 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二零一八年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 2
释 义....................................................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................................... 5
重大风险提示......................................................................................................................... 19
第一节本次交易概况........................................................................................................... 24
第二节上市公司基本情况................................................................................................... 38
第三节交易对方基本情况................................................................................................... 48
第四节交易标的基本情况................................................................................................... 61
第五节标的资产预估作价................................................................................................... 90
第六节支付方式................................................................................................................... 91
第七节募集配套资金........................................................................................................... 97
第八节本次交易对上市公司的影响................................................................................. 100
第九节风险因素................................................................................................................. 102
第十节其他重要事项......................................................................................................... 107
第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................... 111
第十二节声明与承诺......................................................................................................... 113
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿
业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和
本次交易、本次重组 指 农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权；向不超过
10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过200,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、 指 中金黄金股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业90%股权；国新资产、国新央企基金、
标的资产、标的股权 指 中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂60.98%股
权
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
金渠集团 指 三门峡金渠集团有限公司
报告期/两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-7月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
