上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
序号 交易对方
1 中国黄金集团有限公司
2 中国国新资产管理有限公司
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
5 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
6 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二零一八年十二月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中金黄金股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................... 6
重大风险提示......................................................................................................................... 20
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》
本预案摘要 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿
业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和
本次交易、本次重组 指 农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权；向不超过
10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过200,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、 指 中金黄金股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业90%股权；国新资产、国新央企基金、
标的资产、标的股权 指 中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂60.98%股
权
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
报告期/两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-7月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案摘要中涉及交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易规模及相关协议主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组前中金黄金引入国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等以现金及债权方式向中原冶炼厂进行增资，优化资产负债结构，降低资产负债率，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资本次合计出资460,000.00万元。本次增资完成后，中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为500,000.00万元左右。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套
