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证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-020
中金黄金股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司） 第六届董事会第十三次会议通知于
2018 年 11 月 12 日以传真和送达方式发出，会议于 2018 年 11 月 23 日在北京以
现场表决的方式召开。 会议应到董事 9 人， 实到 9 人。 会议由董事长宋鑫先生主
持，公司监事会和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经会议有效审议表决形成决议如下：
一、 通过了 《关于特定投资者拟向河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增资的
议案》 。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下
属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 （以下简称“中原冶炼厂”） 拟引入合
格投资者增资，以降公司债务杠杆，实施市场化债转股。公司同意就中原冶炼厂
本次增资事项放弃优先认购权。
本次特定投资者增资价格以最终通过国有资产监督管理部门备案的中原冶
炼厂股权评估值为基础确定。具体增资金额、增资价格等由各方在后续正式的增
资协议中约定。 中原冶炼厂最终增资事项将在特定投资者最终确定及资产评估等
相关工作结束后，另行提交公司依法审议。
二、 通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》 。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关
联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
本次重组的交易对方之一中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”） 为
公司控股股东，为公司关联方。 本次重组涉及公司与控股股东之间的交易。 根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联
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交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》 。
公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古
矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90%的股权及其他特定投资者合计持有
的中原冶炼厂股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公
司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本
次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案。内容如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、特定投资者。本次重组支付现金
的交易对方为黄金集团。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（三）标的资产预估作价及支付方式
由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定，因此本次交易涉及
中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业
100%股权预估值 500,000.00 万元左右。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（四）发行股份的定价方式和价格
1.定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2.发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.04
前 60 个交易日 6.68
前 120 个交易日 6.69
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即
6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（五）发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购特定投资者所
持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和+为收购黄金集团所持有的内蒙古
矿业股权向其发行股份数量之和。
发行股份数及现金支付金额最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得证监会核准前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且公
司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
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或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
②向上调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且公
司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
5.调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基
准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次
成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对发行价格进行调整。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调
价基准日前 20 日、60 日、120 日公司股票交易均价 90%的孰低值，且不得低于
公司每股净资产。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进
行调整。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
6
整。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
（七）锁定期安排
黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上
述限售期限基础上自动延长 6 个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持
有的公司的股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自
其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过
12 个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次
发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月的，则前
述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日
