股票简称：中金黄金 股票代码： 600489
中金黄金股份有限公司
ZHONGJIN GOLD CORP.,LTD.
注册地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
配股说明书
保荐人（ 主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
公告日期： 2016 年 月 日
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股
说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司 2015 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第十七次会议
以及 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。
二、 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的
A 股股份总数基数确定，按每 10 股配售 1.8 股的比例向全体股东配售。若以公
司 2015 年 12 月 31 日的总股本 2,943,228,797 股为基数测算，本次可配股数量
总数为 529,781,184 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 本次配股实施前，若公司
因送红股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份
数量按总股本的变动比例进行相应调整。
在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，
该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第五届董
事会第十七次会议及 2014 年年度股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配
利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部
分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可
能也会相应下降。
三、本公司控股股东中国黄金集团公司承诺以现金方式全额认购其可认配
的股份，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到
可配售数量的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行
失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股
东。
五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 33 亿元（含发行费用），
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扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司已
于 2015 年 5 月 21 日和 7 月 2 日召开了第五届董事会第十八次会议、2015 年第
一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于未
来三年（ 2015—2017 年）公司股东分红回报规划的议案》。
八、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素” 的全部
内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
1、黄金价格下跌的风险
（ 1）近年来黄金价格走势波动较大
2000 年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011 年曾创下 1,920 美
元/盎司的历史最高记录。 2012 年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价
开始出现持续下跌。 2014 年国际金价跌势出现放缓迹象，跌幅大大缩减。随着
美国经济复苏步伐加快、美元汇率持续走强、国际金融市场和大宗商品价格波
动加大， 尤其是 2015 年底美联储实施 2008 年以来首次上调基准利率， 2015 年
国际金价继续在低位震荡运行。
但在 2015 年底美联储首次加息后，第二次加息却持续“推迟”；全球除美国
外主要经济体货币政策持续宽松，全球金融市场波动较大，避险情绪持续升温；
此外，金价已长期处于近 6 年底部，并接近矿山开采边际成本，底部得到一定
支撑，在前述因素综合影响下，金价从 2016 年初开始持续上扬，目前已接近
2009 年 1 月至今的期间平均值。
由于未来对于黄金价格影响的正负影响的因素均存在，且影响机制复杂，
再考虑到全球政治和金融事件的突发性，从而未来的金价走势具有一定不确定
性。 2009 年 1 月至今的 COMEX 黄金期货价格如下图所示：
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资料来源： Wind 资讯
（ 2）黄金价格下跌对于公司业务的风险
本公司主要从事以黄金为主的有色金属矿产资源的采选、冶炼、销售业务，
因此黄金的价格对于公司经营影响较大。 若黄金价格持续下跌，将压缩公司的
利润空间，品位低、生产成本高的黄金矿山将面临较大经营压力。
公司将继续加强对国际金融市场和黄金等有色金属大宗商品价格走势的研
究，通过科技转型、精细化管理、调整销售策略、完善流程和制度，不断健全
风险防控机制。此外，公司开展黄金租赁业务，规避了部分外购黄金冶炼业务
的价格波动风险。
2、经营业绩下滑 50%甚至超过 50%的风险
收入方面， 2014 和 2015 年公司采矿业务占收入（内部抵消前）比例分别
为 18.16%和 14.47%，冶炼业务占收入（内部抵消前）比例分别为 81.66%和
85.40%； 毛利方面， 2014 和 2015 年公司采矿业务毛利贡献比例分别为 85.98%
和 77.33%，冶炼业务毛利贡献比例分别为 13.59%和 22.24%。 一般而言，冶炼
业务（主要是外购金冶炼）毛利率较为稳定，且公司利用黄金租赁方式进行套期
保值、规避黄金价格波动风险，从而金价波动对冶炼业务影响不大，随着公司
中原冶炼厂旧厂搬迁产能升级等项目的投产，公司冶炼产能进一步提升，相应
冶炼收入和毛利的金额预计进一步增长。对于贡献公司大部分毛利的采矿业务，
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400
800
1,200
1,600
2,000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
区间平均值1,320.76美元/盎司
美联储宣布加息
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其受金价波动的影响较为显著，如果黄金价格持续走低，采矿业务毛利的减少
将导致公司经营业绩可能出现下滑的风险。
报告期内，由于黄金价格的波动、金价波动和资源负变引发的资产减值以
及财务费用的增加，公司 2013 至 2015 年的营业利润分别为 89,108.18 万元、
39,762.69 万元和 22,689.57 万元， 公司 2013 至 2015 年归属母公司股东净利润
分别为 43,107.11 万元、 6,109.14 万元和 8,637.82 万元， 业绩波动较大。
此外，安全生产、环保、政策等其他风险贯穿于本公司整个生产经营过程，
尽管相应风险影响程度较难量化，但相关风险集中释放或多个风险联合作用，都
将有可能导致本公司经营业绩下滑。未来在极端情况下，不排除出现本公司配股
当年营业利润较上一年度下滑 50%甚至超过 50%的风险，或甚至营业利润为负
乃至亏损的风险。
3、业务结构单一的风险
2013 至 2015 年，公司黄金产品收入占主营业务收入（内部抵消前）的比
例分别为 96.24%、 96.51%和 97.68%。虽然公司的主营业务突出，但业务结构
相对单一，公司的营业收入主要依赖于黄金的生产和销售，如果未来黄金市场发
生重大不利变化，黄金严重供过于求或者价格大幅下降，而公司届时又无法及时
调整业务结构，寻找新的业务增长点，则公司可能因业务结构单一而存在经营业
绩下滑的风险。
4、行业风险
作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，本公司面临来自国内和国际其
他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储
量和先进的采选技术依赖较高，如果公司无法长期拥有足够优质的资源储量，
并随时推进采选技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地位，从而对本公司
的经营业绩和财务状况产生不利影响。
九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次配股按照每 10 股配售 1.8 股的比例向全体股东配售，发行后公司的净
资产、总股数将出现大幅增长，由于本次配股募集资金用于偿还银行贷款、节
省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时剩余募集资金用于补
充流动资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，因此，短期内，公
司的每股收益和加权净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关
注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：
（ 1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修
订）》等法律法规和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募
集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；
同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金
用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（ 2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低
公司相关财务费用，改善流动性指标
本次配股募集资金有 15 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分扣除发行费用后
补充公司流动资金。本次发行从一定程度上改善公司的财务结构，降低公司的财
务费用，增强公司的付息能力，改善公司的流动性指标，保障公司日常现金支出
需求，夯实公司的资金实力。本次募集资金的到位，凭借着公司行业内的竞争优
势和黄金集团的大力支持，将更为有力地促进公司发展战略的顺利实施，推动公
司新一轮的快速发展。
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（ 3）公司管理层积极推进公司发展战略，加快实施资源整合，不断改善公
司经营业绩
截至 2014 年末，公司控股股东黄金集团保有黄金储量超过 1,845.00 吨（含
上市公司），根据黄金集团向公司作出的非竞争承诺，黄金集团会将境内黄金资
源逐步注入公司，争取彻底解决黄金集团下属企业与公司之间的同业竞争和关
联交易问题。目前，黄金集团正对部分下属黄金资源类企业进行培育孵化，待
其满足一定盈利条件并权证规范后注入公司。同时，公司也正积极地寻找外部
优质资源，有计划地开展收购兼并活动，本次配股有利于公司夯实资金实力，为
未来参与外部并购和行业整合打下坚实基础。
同时， 作为我国黄金行业中唯一的央企上市公司， 未来公司将进一步发挥优
势，积极开发金
