证券代码：600489
股票简称：中金黄金
公告编号：2010-011
中金黄金股份有限公司
关于收购甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.公司控股子公司陕西太白黄金矿业有限责任公司（以下简称陕西太白）的子公司甘肃中金黄金矿业有限责任公司（以下简称甘肃中金）拟受让核工业西北经济技术公司（以下简称核西北公司）和甘肃太平矿业有限公司（以下简称甘肃太平）持有的“甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权”和在该矿权上取得的勘探成果。中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第三届董事会第三十五次会议通过了《关于甘肃中金黄金矿业有限责任公司受让甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权的议案》，同意以人民币8800万元现金收购核工业西北经济技术公司持有的“甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权”。
2.中国黄金集团公司的全资子公司中国黄金集团香港有限公司持有金山矿业公司(JINSHAN GOLD MINES INC.，于加拿大注册)41%股权，金山矿业公司的全资子公司太平稀有金属有限公司（PACIFIC PGM INC.，于英属维京群岛注册）持有甘肃矿业（巴巴多斯）有限公司100%股权，甘肃矿业（巴巴多斯）有限公司持有甘肃太平71%股权，为甘肃太平控股股东；中金黄金持有陕西太白66.83%的股权，陕西太白持有甘肃中金96%的股权，为甘肃中金的控股股东；根据相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不需要提交公司股东大会。
3.本次收购完成后，公司增加探矿权一个，探矿权14.91平方公里，现保有资源储量：金矿石量452.52万吨，金金属量17697.77千克；评估利用的资源储量为187.32万吨；可采储量为矿石量151.73万吨，金金属量6023.74千克。
特别风险提示：
1.上述收购存在市场风险和资源风险。
2.可能存在不获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
1.公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于甘肃中金黄金矿业有限责任公司受让甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权的议案》，同意以人民币8800万元现金收购核西北公司和甘肃太平持有的“甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权”和在该矿权上取得的勘探成果。
2. 公司第三届董事会第三十五次会议于2010年4月23日在北京召开。董事长孙兆学先生、董事杜海青先生分别授权委托董事刘冰先生出席会议并行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于甘肃中金黄金矿业有限责任公司受让甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权的议案》，公司关联董事回避了对该议案的表决。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1.甘肃太平
名称：甘肃太平矿业有限公司（中外合作）
住所：两当县城关金洞商城一楼
法定代表人：谢泉
注册资本：5250万元
企业类型：有限责任公司
注册号：620000400000458 1经营范围：探矿权区域内金及共生和伴生的其他矿产的地质勘察
甘肃太平的股东为甘肃矿业（巴巴多斯）有限公司与核西北公司分别持有甘肃太平71%、29%股权。
2. 核西北公司
名称：核工业西北经济技术公司
住所：西安市西影路31号
法定代表人：陈运珠
注册资本：200万元
企业类型：国有企业
注册号：610000000001985
经营范围：主营为承担地质、环保、勘探、基础工程的技术服务、技术咨询，兼营为核仪器及地质探矿仪器的开发与自销；接受委托并为本系统单位代购生产所需物资。
（二）受让方
名称：甘肃中金黄金矿业有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：两当县城关镇富贵村
法定代表人：张耐林
注册资本：1000万元
经营范围：探矿（凭许可证经营），矿山设备、矿石零售
公司持股比例：96%
甘肃中金是2010年2月5日由陕西太白黄金矿业有限责任公司（占96%）与核工业西北经济技术公司（4%）共同出资组建的有限公司。系依法成立且合法有效存续的有限责任公司，目前不存在根据我国《公司法》等适用法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，甘肃中金具备受让标的矿权的主体资格。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.甘肃太平
名称：甘肃太平矿业有限公司（中外合作）
住所：两当县城关金洞商城一楼
法定代表人：谢泉
注册资本：5250万元
企业类型：有限责任公司
注册号：620000400000458
经营范围：探矿权区域内金及共生和伴生的其他矿产的地质勘察
甘肃太平的股东为甘肃矿业（巴巴多斯）有限公司与核西北公司，分别持有甘肃太平71%、29%股权。
2. 核西北公司
名称：核工业西北经济技术公司
住所：西安市西影路31号
法定代表人：陈运珠
注册资本：200万元
企业类型：国有企业
注册号：610000000001985
经营范围：主营为承担地质、环保、勘探、基础工程的技术服务、技术咨询，兼营为核仪器及地质探矿仪器的开发与自销；接受委托并为本系统单位代购生产所需物资。
（二）拥有矿业权的情况：
1.根据证号为T62120080202002683的《矿产资源勘查许可证》记载，标的矿权勘查项目名称为甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查；探矿权人为核西北公司；地理位置为甘肃省两
2当县；图幅号为I48E011017，I48E011018；勘查面积为14.91平方公里；有效期为2008年2月12日至2010年2月12日。甘肃省国土资源厅已于2009年12月24日出具了项目受理编号为200912240019号《省国土资源厅受理通知书》，受理了甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查延续申请。
2. 甘肃省国土资源厅于2010年3月18日出具了“关于《甘肃省两当县龙王沟地区大店沟金矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明”。
甘肃太平设立时，标的矿权为股东核西北公司出资的资产，截至目前标的矿权的探矿权人尚未变更为甘肃太平，仍为核西北公司。甘肃太平设立后，对此勘查许可证范围内的金矿进行了勘探工作, 并取得了勘探成果，为该等勘探工作资料和勘探成果的持有者。甘肃太平的股东甘肃矿业（巴巴多斯）有限公司（持有甘肃太平71%的股权）与核工业西北公司（持有甘肃太平29%股权）于2009年11月24日签署协议，同意将标的矿权和勘探工作资料转让给第三方，且收益归甘肃太平股东双方所有。
（三）资产评估情况
本次资产评估采用折现现金流量法进行评估，资产评估基准日是2010年2月28日。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司于2010年3月20日出具的矿通评报字[2010]第052号《甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权评估报告书》，两当县龙王沟地区金矿探矿权面积14.91平方公里，截止2009年12月31日，保有资源储量总计为矿石量452.52万吨，金金属量17697.77千克；评估利用的资源储量为187.32万吨；可采储量为矿石量151.73万吨，金金属量6023.74千克；标的矿权的评估价值为人民币8804.45万元。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）本次交易主要内容
收购核西北公司和甘肃太平持有的“甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权”和在该矿权上取得的勘探成果。
（二）本次交易定价情况
本次转让股权的转让价款的确定以审计和评估基准日对该探矿权的评估值8804.45万元为参考，经合同各方协商确定，交易价格为人民币8800万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次收购有助于公司增加资源占有量，为了增强中金黄金的竞争实力，占有相关资源，进一步提升和巩固公司的行业地位，实现可持续发展。
（二）本次收购完成后，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
（三）资金来源安排
甘肃中金由股东自筹解决。
六、本次交易的风险分析
（一）市场风险
黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
（二）资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
（三）未获批风险
收购完成后，甘肃中金需办理有关安全生产、环境保护等生产资质和许可证，可能存在不获有关部门批准的风险。
七、法律意见书的结论意见
北京市天银律师事务作为甘肃中金受让“甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权”及勘探成果事项的特聘专项法律顾问就甘肃中金本次收购事项出具法律意见书： 3（一）甘肃中金系依法成立且合法有效存续的有限责任公司，其目前不存在根据我国《公司法》等适用法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；甘肃中金具备受让方主体资格。
（二）核西北公司为依法成立且合法有效存续的国有企业，其现时不存在依照适用法律、法规、规范性文件及其组织章程需要终止经营的情形；甘肃太平为依法成立且存续的有限责任公司（中外合作）。
（三）标的矿权已由具有矿业权评估资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告目前仍处于有效期内。
（四）本次交易目前阶段已取得了必要的授权和批准，并已履行了必要的法律程序。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）北京矿通资源开发咨询有限责任公司于2010年3月20日出具的矿通评报字[2010]第052号《甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权评估报告书》；
（三）北京市天银律师事务所《关于甘肃中金黄金矿业有限责任公司受让甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权的法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日 4甘肃省两当县龙王沟地区金矿
详查探矿权评估报告书
矿通评报字[2010]第052号
摘 要
评估机构：北京矿通资源开发咨询有限责任公司。
评估委托人：甘肃中金黄金矿业有限责任公司。
评估对象：甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权。
评估目的：甘肃中金黄金矿业有限责任公司拟收购核工业西北经济技术公司合法拥有的甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权，因此委托我公司对甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权价值进行评估。本次评估即为实现上述目的，就甘肃省两当县龙王沟地区金矿详查探矿权提供价值参考意见。
评估基准日：2010年2月28日。
评估日期：2010年3月8日至2010年3月20日。
评估方法：折现现金流量法（DCF法）。
评估主要参数：本次评估的矿区面积为14.91km2，截止2009年12月31日保有资源储量总计为矿石量452.52万吨，金金属
