证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2023-016
中金黄金股份有限公司
关于收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟收购控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金）100%股权和黄金集团对莱州中金的债权（以下简称本次交易），交易总价款为486,032.06万元人民币。其中，莱州中金100%股权交易价格为
614.42万元，黄金集团对莱州中金的债权交易价格为485,417.64万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的中国黄金集团西和矿业有限公司（以下简称西和矿业）90%股权。公司已按照协议约定支付
8426.19万元，西和矿业已完成工商变更登记。过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团之间相同交易类别下的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为推进履行黄金集团关于解决同业竞争问题的承诺，进一步增强公司的独立性和持续盈利能力，公司拟以协议收购方式收购控股股东黄金集团持有的莱州中金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易价款总额为486,032.06万元（含截至审计基准日债权利息）。其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，即以2022年9月30日为评估基准日确定的评估价值，与账面值溢价151,748.83万元。债权交易价格为485,417.64万元，即截至审计基准日2022年9月30日黄金集团对莱州中金经审计的债权价值。本次交易的资金来源为自筹。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19 万元。公司于2022 年9月 15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格 8426.19 万元收购黄金集团持有的西和矿业90%股权。公司已按照该协议约定支付 8426.19 万元，西和矿业已完成工商变更。上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
黄金集团持有公司 45.84%的股份，为公司的控股股东。莱州中金为黄金集团的全资子公司。莱州中金与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用 91110000100001625L
代码
法定代表人 卢进
成立日期 1984 年 1 月 17 日
注册地 北京市东城区安外大街 9 号
注册资本 650000 万元
主要办公地点 北京市东城区安外大街 9 号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所
需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、
主要经营业务 工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担
本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出
口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目。
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
截至 2021 年 12 月 31 日，黄金集团经审计的资产总额为 1129.4 亿元，净资
产为 469.51 亿元，2021 年度实现营业总收入为 1299.61 亿元，净利润为 30.8
亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，黄金集团未经审计的资产总额为 1163.91 亿元，净
资产为 493.25 亿元，2022 年 1-9 月实现营业总收入为 851.32 亿元，净利润为
28.16 亿元。
黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为黄金集团持有的莱州中金 100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易标的产权清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁情形，依法可以进行转让。标的股权对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.莱州中金基本情况
名称 莱州中金黄金矿业有限公司
法定代表人 袁永忠
成立日期 2012 年 05 月 09 日
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
注册资本 300 万元
主要办公地点 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
以企业自有资金对国家政策允许范围内的产业投
主要经营业务 资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 中国黄金集团有限公司
2.莱州中金主要财务指标
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计（万元） 647998.19 633095.72
负债合计（万元） 610700.17 579893.75
净资产（万元） 37298.02 53201.97
净利润（万元） -15903.94 -24994.22
扣非净利润（万元） -15903.74 -24994.21
莱州中金 2021 年度审计报告（天健京审〔2022〕3005 号）由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具，2022 年 1-9 月审计报告（大信审字［2022］第 1-06729号）由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，均为标准无保留意见。
3.除本次交易进行的资产评估外，莱州中金最近 12 个月内未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项。
4.拥有矿业权的基本情况
莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）44%股权，莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。
目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于 2020 年 11 月 16 日首次取得由山东
省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可证，详细情况如下：
采矿许可证号：C3700002020114210150948
采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司
矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：396 万吨/年
矿区面积：6.621km2，开采标高-526m～-2030m
有效期限：2020 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 16 日
5.资源情况
依据山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市纱岭矿区金矿勘探报告》，探矿权范围内：（1）查明资源量矿石量 13,444.82 万吨，金金属量 373,057千克，平均品位 2.77 克/吨。其中，工业金矿矿石量 9,021.22 万吨，金金属量
309,928 千克，平均品位 3.44 克/吨；另有低品位矿石量 4,423.6 万吨，金金属
量 63,129 千克，平均品位 1.43 克/吨。（2）矿床合计探求伴生银 333 矿石量
9892.11 万吨，银金属量 251,821 千克，平均品位 2.55 克/吨；伴生硫资源量(333)
矿石量 165.75 万吨，纯硫量 44,826 吨，平均品位 2.70%，折合硫标矿量 128,074
吨。
莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，并于 2020 年 11
月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量（国土资矿评储字〔2017〕55 号）：（1）主矿产金：保有资源量矿石量 13,411.35 万吨，金金属量 372,060 千克，
平均品位 2.77 克/吨。其中，工业资源量矿石量 8,997.08 万吨，金金属量 309,061
千克，平均品位 3.44 克/吨；另有低品位金矿石量 4,414.27 万吨，金金属量62,999 千克，平均品位 1.43 克/吨。（2）伴生矿产：伴生银，推断资源量矿石
量 8925.68 万吨，银金属量 232,021 千克,银平均品位 2.60 克/吨；伴生硫，推
断资源量矿石量 155.07 万吨，纯硫量 42,205 吨，平均品位 2.71%,折合标硫 12.1
万吨。
莱州汇金公司为在建矿山，于 2021 年 12 月 9 日获得国家矿山安全监察局印
发的安全设施设计审查意见书（矿安非煤项目审字[2021]7 号），待建设完毕预备投产再行办理《安全生产许可证》。根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，2020 年 4 月）纱岭金矿设计利用储量矿石量 8651.40 万吨，金金属量 263,123.24 千克，平均品位3.041 克/吨。
北京中宝信资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具《莱州
汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第
158 号），评估可采储量 7,813.33 万吨，金金属量 246,807.40 千克，平均品位
3.16 克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿在评估基准日时采矿权评估价值为 942,581.92 万元。
6.购买资产交易中涉及的债权债务转移
公司拟受让黄金集团对莱州中金的债权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字［2022］第 1-06729 号），截至审计基准日，黄金集团对莱州中金的债权价值为 485,417.64 万元（含截至审计基准日债权利息 35,040.14 万元），借款详情如下表所示。
序 贷款类 借款 委
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