中金黄金股份有限公司
关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟收购控股子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）股东三门峡金渠集团有限公司（以下简称金渠集团）及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权，交易价格分别为72,240.00万元和18,060.00万元，合计90,300.00万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易实施指引》）等相关规定，本次交易的交易对方金渠集团为持有公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司与金渠集团未发生关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
一、 交易概述
中原冶炼厂系公司持股70%的控股子公司。为推进公司相关业务整合，提升公司对下属子公司控制力，公司于2018年7月11日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，同意公司以现金收购金渠集团及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权。
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2018年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1020号），本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权交易作价为72,240.00万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权交易作价为18,060.00万元，合计90,300.00万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。
根据《关联交易实施指引》相关规定及参考公司2017年经营业绩，金渠集团为持有上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司与金渠集团未发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）关联方介绍——金渠集团
统一社会信用代码 91411200715638200M
企业名称 三门峡金渠集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 三门峡市崤山西路1号
注册资本 15000万元
法定代表人 徐玉金
成立日期 1998.06.27
登记机关 三门峡市工商行政管理局
营业期限 1998.06.27至2028.06.26
经营范围 自营和代理黄金业务（凭证经营）；房屋租赁，地质勘察、
黄金采选、制药（限集团子公司凭证经营），普通货运（限
分公司凭证经营）。
股权结构 三门峡市投资集团有限公司持有100%股权
金渠集团近一年及一期主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年4月30日
（经审计） （未经审计）
资产合计 177,407.98 172,158.00
负债合计 114,582.73 109,508.00
所有者权益合计 62,825.25 62,650.00
主营业务收入 14,205.78 1,993.00
利润总额 338.31 -175.00
净利润 245.13 -175.00
（二）其他交易方介绍——三门峡市财政局
三门峡市财政局现持有中原冶炼厂6%股权，其位于三门峡市崤山路西段，局长宋东，系三门峡市主管财政收支、财税政策、财政监督、行政事业单位国有资产管理工作的市政府组成部门。
三、 交易标的及标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况介绍
本次交易的标的资产为金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权及三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权。
截至目前，三门峡市财政局持有的目标股权已为中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司通过交通银行向三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司提供的7,000.00万元委托贷款提供质押担保，且该质押尚未解除。三门峡市财政局已书面承诺将在本次股权转让之《股权转让协议》签署生效后，办理工商变更登记前解除前述质押登记，使目标股权不存在权利受限情形。除该等情形以外，金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权及三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权不存在其他权利受限情形。
（二）标的公司工商登记信息
统一社会信用代码 91411200683185680F
名称 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 三门峡产业集聚区209国道南侧
法定代表人 彭国敏
注册资本 150,000万元
成立日期 2008.12.30
经营范围 黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸
（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经
营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采
购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产
品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、
硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除
压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务。
登记机关 三门峡市工商行政管理局直属分局
营业期限 2008.12.30 至2058.12.29
中原冶炼厂作为中金黄金的骨干企业，采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸装置，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。目前，中原冶炼厂是国内知名的专业化金铜混合冶炼和精炼加工企业，也是我国最大的专业化黄金冶炼厂之一及亚洲最大的黄金综合回收基地之一。
中原冶炼厂最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）标的公司股权结构
根据工商登记信息，截至本次股权收购之前，中原冶炼厂注册资本为人民币150,000万元，股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1 中金黄金股份有限公司 105,000.00 105,000.00 70%
2 三门峡市财政局 9,000.00 9,000.00 6%
3 三门峡金渠集团有限公司 36,000.00 36,000.00 24%
合计 150,000.00 150,000.00 100%
2015年1月，中原冶炼厂各股东向其同比例增资4.4亿元，注册资本增至人民币194,000万元，因三门峡市财政局尚有2,640万元出资未到位，截至目前,该次增资事项尚未办理工商变更登记手续，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1 中金黄金股份有限公司 135,800.00 135,800.00 70%
2 三门峡市财政局 11,640.00 9,000.00 6%
3 三门峡金渠集团有限公司 46,560.00 46,560.00 24%
合计 194,000.00 191,360.00 100%
在本次交易完成前配合中原冶炼厂完成注册资本由15亿元增加至19.4亿元之公司章程备案及工商变更登记手续。
截至目前，中原冶炼厂股权结构图如下：
（四）最近一年及一期财务数据
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01500401号），中原冶炼厂最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年4月30日
资产合计 1,554,527.26 1,690,172.03
负债合计 1,356,128.36 1,481,730.53
所有者权益合计 198,398.90 208,441.50
项
