证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-016
中金黄金股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第四届董事会第二十五
次会议于 2012 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参
会 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形
成决议如下：
全票通过了《关于中金黄金股份有限公司与三门峡金渠集团有限公司互换河
南中原黄金冶炼厂有限责任公司、河南金渠黄金股份有限公司股权的议案》。
公司现合法持有河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称冶炼厂）94%
的股权，为冶炼厂控股股东；三门峡金渠集团有限公司（以下简称“金渠集团”）
现合法持有河南金渠黄金股份有限公司（以下简称“金渠股份”）77%的股权，
为金渠股份的控股股东；公司拟以持有的冶炼厂 24%股权与金渠集团所持金渠股
份 51%股权进行股权置换。
一、交易对方基本情况
金渠集团基本情况：
公司名称： 三门峡金渠集团有限公司
注册地址： 崤山西路 1 号
法定代表人：朱育生
注册资本：壹亿伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司(国有独资)
营业执照注册号：411200101001202
经营范围： 制药（限集团子公司凭证经营）；机床、石材加工；道路运输
（限分公司凭证经营）；房屋出租。
金渠集团是在原三门峡市金渠金矿的基础上，于 1997 年经三门峡市政府三
政文[1997]123 号批准改制成立的国有独资企业。由原三门峡市金渠金矿改制而
成。
二、交易标的基本情况
㈠冶炼厂基本情况:
公司名称：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
公司地址：三门峡市金昌路
法定代表人：任文生
注册资本：伍亿圆整
1
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：411200101003144
经营范围:黄金生产的副产品（白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、
硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则
不得经营）加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售
（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准
金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销
售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器
（除压力容器）管体制造、安装、维修。
冶炼厂是公司控股子公司。截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，冶炼厂实
收资本为 50,000.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 中金黄金股份有限公司 47,000.00 94.00%
2 三门峡市国有资产监督管理委员会 3,000.00 6.00%
合 计 50,000.00 100.00%
㈡金渠股份基本情况：
公司名称：河南金渠黄金股份有限公司
公司地址：三门峡崤山西路 1 号
法定代表人：屈起增
注册资本：壹亿肆仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：410000100024748
经营范围：地质勘查、黄金采选（凭有效许可证经营）；超硬材料系列产品
的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。黄金冶炼与销售；黄金交易
（国家法律法规禁止的除外）（以上内容国家法律法规禁止的除外，国家法律法
规需审批的，取得证后经营）。
截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，金渠股份实收资本为 14,000.00 万元
人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 三门峡金渠集团有限公司 10,780.00 77.00%
2 河南省农业综合开发公司 1,820.00 13.00%
3 河南高科技创业投资股份有限公司 700.00 5.00%
4 灵宝黄金股份有限公司 700.00 5.00%
合 计 14,000.00 100.00%
金渠股份拥有的矿业权情况：金渠股份共拥有河南省灵宝市金渠金矿（以
2
下简称“金渠金矿”）、湖北省宜昌市殷家坪金矿、湖北省宜昌市坦荡河金矿、
甘肃省玉门市昌马金矿、河南省方城县杓留钼矿 5 个矿权。其中：金渠金矿采矿
权情况如下：
采矿许可证号：C4100002009064120024899；
采矿权人：河南金渠黄金股份有限公司；
矿山名称：河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司；
经济类型：股份有限公司；
开采矿种：金矿；
开采方式：地下开采；
生产规模：11.25 万吨/年；
矿区面积：10.4486 平方千米；
有效期限：2009 年 06 月至 2013 年 12 月；
发证机关：河南省国土资源厅；
开采深度：由 1817 米至 550 米标高。
依据《河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核实报告》（以下简
称“储量核实报告”）、《<河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核
实报告>评审意见书》（以下简称“储量评审意见书”）（中矿咨评字（2012）4
号）显示，截止到本次核实基准日 2011 年 10 月 31 日，金渠金矿采矿许可证范
围内保有金矿资源储量矿石量 601173t，金金属量 4153.17kg，金平均品位 6.91
×10-6，其中：
控制的经济基础储量(122b)：矿石量 40714t，金金属量 371.68kg，金平均
品位 9.13×10-6。占总金属量的 8.94%。推断的内蕴经济资源量(333)：矿石量
-6
560459t，金金属量 3781.49kg，金平均品位 6.75×10 。占总金属量的 91.06%。
保有伴生组分 Ag 7449kg，S 26010t。另有，低品位金矿资源量矿石量 296471t，
金金属量 870.58kg，金平均品位 2.94×10-6，其中：控制的内蕴经济资源量(332)：
矿石量 66276t，金金属量 216.64kg，金平均品位 3.27×10-6。推断的内蕴经济
-6
资源量(333)：矿石量 230195t，金金属量 653.94kg，金平均品位 2.84×10 。
三、股权置换依据
中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联集团”)受公司和金渠集团的共
同委托，就此次股权置换之经济行为，对所涉及的冶炼厂股东全部权益和金渠股
份股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估基准日为 2011 年 10
月 31 日。评估的价值类型为市场价值。
⑴冶炼厂评估结果：
截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，冶炼厂资产账面价值 247,466.16 万元，
评估值 272,307.93 万元，评估增值 24,841.77 万元，增值率 10.04%。负债账面
价值 196,542.55 万元，评估值 196,542.55 万元，评估增值 0.00 万元，增值率
0.00%。净资产账面价值 50,923.61 万元，评估值 75,765.38 万元，评估增值
24,841.77 万元，增值率 48.78%。详见下表。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 190,295.21 210,693.94 20,398.73 10.72
2 非流动资产 57,170.95 61,613.99 4,443.04 7.77
3
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产
5 固定资产 39,221.65 40,506.94 1,285.29 3.28
6 在建工程 3,312.80 3,396.48 83.68 2.53
7 工程物资 1,333.55 1,333.55
8 无形资产 12,238.93 15,313.00 3,074.07 25.12
9 其中：土地使用权 12,231.03
