江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
目录
目录 ...... 2
特别提示 ...... 4
声明 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易概况...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份及支付现金购买资产...... 8
三、募集配套资金 ......11
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
第二节 本次交易的实施情况...... 17
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况...... 17
二、本次募集配套资金情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
六、相关协议及重要承诺的履行情况...... 23
七、相关后续事项的合规性及风险...... 24
八、独立财务顾问意见 ...... 24
九、法律顾问意见 ...... 25
第三节 本次交易新增股份上市情况......26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份上市时间 ...... 26
三、新增股份的限售安排 ...... 26
第四节 本次股份变动情况及其影响......27
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 28
第五节 持续督导 ...... 29
一、持续督导期间 ...... 29
二、持续督导方式 ...... 29
三、持续督导内容 ...... 29
第六节 本次交易相关证券服务机构......30
一、独立财务顾问 ...... 30
二、法律顾问 ...... 30
三、审计及验资机构 ...... 30
四、资产评估机构 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 31
一、备查文件目录 ...... 31
上市公司全体董事声明...... 32
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、上市公司本次新增股份数量为 50,716,115 股（其中限售流通股数量为50,716,115 股），总股本变更为 1,090,074,048 股。
三、本次发行新增股份发行价格为 7.26 元/股。
四、就本次发行股份，洪城环境已于 2022 年 11 月 7 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次募集配套资金发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公司及董事会全体成员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请仔细阅读《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书 指 并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》
洪城环境、上市公司、 指 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有
公司、发行人 限公司
交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权
标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
交易对方、水业集团、 指 南昌水业集团有限责任公司
南昌水业
上市公司以通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所
本次交易、本次重组 指 持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次发行、本次募集配 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募
套资金 集配套资金
市政控股、市政公用集 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
团
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发
麦园 指 电项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
浓缩液处理项目所在区域
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
《发行股份及支付现金 指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
申万宏源承销保荐、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、独立财务顾问
大信会计师事务所、会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”的《江西洪
《资产评估报告》《评估 指 城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉
报告》 及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报
告》
《审计报告》 指 大信会计师事务所出具的“大信审字[2022]第 6-00002 号”《江
西鼎元生态环保有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所出具的“大信阅字[2022]第 6-00001 号”《江
西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号评估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。
（一）发行股票种类及面值
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