江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
邵涛 邓建新 万义辉
肖壮 史晓华 魏桂生
万锋 万志瑾 余新培
史忠良 邵鹏辉
发行人：江西洪城环境股份有限公司（公章）
2022 10 26
年 月 日
2022 10 26
目录
第一章 本次发行概况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况......6
（二）本次发行监管部门核准过程......6
（三）募集资金及验资情况......7
（四）办理股权登记的时间......7
二、本次发行基本情况 ......7
（一）发行方式 ......7
（二）股票的类型和面值 ......7
（三）发行数量 ......7
（四）定价情况 ......7
（五）募集资金情况与发行费用......11
（六）锁定期安排 ......11
三、本次发行的发行对象情况 ......11
（一） 各发行对象的基本情况......11
（二）本次发行对象的私募基金备案情况......13
（三）本次发行对象与公司的关联关系......13
（四）发行对象适当性管理核查......14
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况......14
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排......14
四、本次发行的相关机构 ......14
（一）独立财务顾问（主承销商）......14
（二）法律顾问 ......15
（三）验资机构 ......15
（四）审计机构 ......15
第二章 本次发行前后公司基本情况......16
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况......16
（一）公司股本结构变动情况......16
（二）本次发行前后前 10 名股东变化情况......16
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况......17
三、本次非公开发行对公司的影响......17
（一）本次发行对股本结构的影响......17
（二）本次发行对资产结构的影响......17
（三）对业务结构的影响 ......17
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响......17
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况......17
第三章 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第四章 发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第五章 有关中介机构声明 ......20
第六章 备查文件 ......24
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
洪城环境、发行人、公司 指 江西洪城环境股份有限公司
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本发行情况报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告书》
本次发行、本次非公开发 指 洪城环境非公开发行不超过55,285,135股且募集资金不超过
行 人民币 36,819.90 万元之行为
洪城环境发行股份及支付现金购买资产，并采用询价方式向
本次交易 指 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交
易行为
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
市政公用 指 南昌市政公用集团有限公司，原名为南昌市政公用投资控股
有限责任公司
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承销
商）、主承销商、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源承销保荐
发行见证律师 指 江西华邦律师事务所
元、千元、万元、百万元、 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
亿元
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；
2、2021 年 1 月 29 日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与
本次交易预案相关的议案；
3、2021 年 5 月 24 日，标的资产的评估报告经市政公用备案；
4、2021 年 8 月 5 日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决
策通过；
5、2021 年 8 月 11 日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与
本次交易草案相关的议案。
6、2021 年 9 月 3 日，市政公用出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水
业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
7、2021 年 9 月 14 日，南昌市国有资产监督管理委员会核发《关于洪城环境资
产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
8、2021 年 10 月 15 日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了
与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021 年 11 月 1 日，洪城环境 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与本次
交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022 年 2 月 18 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第二十五次临时会议审
议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022 年 10 月 17 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第三十次临时会议审议
通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 9 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会审核通过。
2、2022 年 3 月 31 日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南
昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]666 号）核准了本次非公开发行，公司于 2022 年 4 月 6 日收到该批复并进行
了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2022 年 10 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]
第 6-00008 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 21 日止，申万宏源证券承销保荐有
限 责 任 公 司 在 中 国 工 商 银 行 北 京 金 树 街 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户
0200291429200030632 账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90 元。”
2、2022 年 10 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]
第 6-00007 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 24 日止，洪城环境实际已发行人
民币普通股（A 股）50,716,115 股，募集资金总额人民币 368,198,994.90 元，扣除各项发行费用人民币 15,055,529.63 元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27 元。其中新增注册资本人民币 50,716,115.00 元，增加资本公积人民币 302,427,350.27 元。”
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 50,716,115 股。
（四）定价情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 80%，即 2022 年 10 月 14 日前二十个交易日公司股票均
价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.66 元/股，因此，本次发行底价为 6.66 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先
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