600461 沪市 洪城环境

股票代码：600461    上市地点：上海证券交易所      股票简称：洪城环境
          江西洪城环境股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易报告书

          项  目                          交易对方

鼎元生态 100%股权        南昌水业集团有限责任公司

募集配套资金              合计不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                    二〇二二年四月


            上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


            交易对方声明

  本次重组交易对方水业集团已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。

  交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。

  如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


              目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目  录...... 4
释  义...... 9
重大事项提示 ...... 12

  一、本次交易方案概述...... 12

  二、交易标的的评估作价情况...... 17

  三、业绩承诺及补偿安排...... 17

  四、本次交易构成关联交易...... 20

  五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 20

  六、本次交易对上市公司的影响...... 22

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 24

  八、控股股东对本次交易的原则性意见...... 25
  九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

  毕期间的减持计划...... 25

  十、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 26

  十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 34

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34

  十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 35

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示 ...... 40

  一、本次交易相关的风险...... 40

  二、标的公司经营相关的风险...... 41

  三、重组完成后上市公司的风险...... 47

  四、其他风险...... 48
第一节 本次交易概述 ...... 50

  一、本次交易的背景...... 50


  二、本次交易的目的...... 52

  三、本次交易的具体方案...... 53

  四、本次交易决策过程和批准情况...... 57

  五、本次交易构成关联交易...... 58

  六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 59

  七、本次交易对上市公司的影响...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 63

  一、基本情况...... 63

  二、历史沿革及股本变动情况...... 63

  三、最近六十个月控制权变动情况...... 69

  四、最近三年重大资产重组情况...... 70

  五、最近三年主营业务发展情况...... 70

  六、上市公司最近三年主要财务指标...... 71

  七、控股股东、实际控制人情况...... 71

  八、最近三年上市公司的守法情况...... 74
第三节 交易对方基本情况 ...... 76

  一、交易对方的基本概况...... 76

  二、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 81

  三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况...... 81
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况82

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 82
第四节 标的公司基本情况 ...... 83

  一、基本信息...... 83

  二、历史沿革...... 83

  三、产权或控制关系...... 84

  四、下属企业情况...... 86
  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 117

  六、主营业务发展情况...... 153

  七、主要财务指标...... 176

  八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况...... 177

  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  ...... 178
  十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

  情况...... 178

  十一、主要会计政策及相关会计处理...... 178

  十二、标的资产所涉项目是否属于“高耗能，高排放”项目情况...... 208
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...... 225

  一、发行股份购买资产情况...... 225

  二、募集配套资金情况...... 229

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 236

  四、本次交易对上市公司财务指标的影响...... 236
第六节 标的资产估值及定价情况 ...... 238

  一、评估概况...... 238

  二、评估方法...... 239

  三、鼎元生态评估情况...... 240

  四、特别事项说明...... 303

  五、是否引用其他估值机构内容情况...... 309

  六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 309

  七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 309

  八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 317

  九、固定资产和商誉的减值对标的资产估值的影响...... 318

  十、标的资产收入预测的合理性和盈利预测的可实现性...... 318
第七节 本次交易主要合同 ...... 330

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 330

  二、《盈利预测补偿协议》...... 337
第八节 本次交易的合规性和合法性分析...... 341

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 341

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定...... 345

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 345
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定350


  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 351

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定...... 351
  七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

  票的情形...... 351
  八、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见.. 352

  九、上市公司防范标的资产合规风险的具体措施...... 352
第九节 管理层讨论与分析 ...... 356

  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 356

  二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 367

  三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 420

  四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析......