股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城环境
江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项 目 交易对方
鼎元生态 100%股权 南昌水业集团有限责任公司
募集配套资金 合计不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二二年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方水业集团已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。
如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、交易标的的评估作价情况...... 14
三、业绩承诺及补偿安排...... 14
四、本次交易构成关联交易...... 17
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 21
八、控股股东对本次交易的原则性意见...... 22
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划...... 22
十、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 23
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、本次交易相关的风险...... 37
二、标的公司经营相关的风险...... 38
三、重组完成后上市公司的风险...... 45
四、其他风险...... 46
本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景...... 47
二、本次交易的目的...... 49
三、本次交易的具体方案...... 50
四、本次交易决策过程和批准情况...... 54
五、本次交易构成关联交易...... 56
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 56
七、本次交易对上市公司的影响...... 57
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
洪城环境、洪城水业、 指 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有
上市公司、公司 限公司
交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权
标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
交易对方、水业集团、 指 南昌水业集团有限责任公司
南昌水业
蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司
扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司
南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所
本次交易、本次重组 指 持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
报告书、重组报告书 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
市政控股、市政公用集 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
团
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
公交总公司 指 南昌市公共交通总公司
水富君成 指 上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水富君成股权投资
中心（有限合伙）
城投资管 指 南昌城投资产管理有限公司
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发
麦园 指 电项目、餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
浓缩液处理项目所在区域
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司
市政园林 指 温州经济技术开发区市政园林有限公司
万蒙特 指 温州万蒙特贸易有限公司
上海康恒 指 上海康恒环境股份有限公司
工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司
二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司
公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司
南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司
《发行股份及支付现金 指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12
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