股票代码：600461上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城水业
江西洪城环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
项目 交易对方
鼎元生态 100%股权
蓝天碧水环保 100%股权 南昌水业集团有限责任公司
安义自来水 100%股权
募集配套资金 包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符
合条件的特定对象
二零二一年二月
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
洪城水业、上市公司、公司 指 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限
公司
交易标的、标的资产、目标 指 鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水
资产 100%股权
标的公司 指 鼎元生态、蓝天碧水环保及安义自来水
交易对方 指 水业集团，即上市公司控股股东
鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
蓝天碧水、蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司
扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司
南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司
上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态 100%股
本次交易、本次重组 指 权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水 100%股权，同时向
包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态 100%股
权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水 100%股权
重组预案 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》
本摘要 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
重组报告书（草案）、重组 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书 金暨关联交易报告书（草案）》
市政控股、市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
麦园循环经济产业园 指 南昌固废处理循环经济产业园
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
《购买资产框架协议》 指 《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之
发行股份购买资产框架协议》
《认购意向书》 指 《南昌水业集团有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股份之认购意向书》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2017 年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（2016 年修订）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，是指业主通过特许经
营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运
BOT 指 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用
来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经
营权期满后，相关设施将交回业主
移交-运营-移交；TOT 是一种业务模式，是指业主将拥有的基
TOT 指 建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，
通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施
移交给业主
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
目录
释义 ...... 2
目 录 ...... 4
上市公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、交易标的的预估作价情况 ...... 9
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 10
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
七、控股股东对本次交易的原则性意见...... 14
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持
计划 ...... 14
九、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十一、待补充披露的信息提示 ...... 21
十二、鼎元生态模拟财务报表合并数据的修订说明 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的公司经营相关的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 26
第一节本次交易的背景和目的 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
因对于标的公司的审计和评估工作
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