股票简称：天润乳业 股票代码：600419
新疆天润乳业股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号）
关于《关于请做好新疆天润乳业股份有限公 司配股发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年十月
新疆天润乳业股份有限公司关于《关于请做好新疆天润乳业股份有限
公司配股发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好新疆天润乳业股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），申请人新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“天润乳业”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信建投证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”“国枫律师”）及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”“申请人会计师”）等中介机构，对告知函所列问题进行了逐项核查和落实，并就告知函所列问题进行逐项回复，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称与《新疆天润乳业股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题 1：关于本次募投项目 ...... 3
问题 2：关于生产性生物资产 ...... 23
问题 3：关于个人经销商及客户...... 48
问题 4：关于前次募投项目 ...... 66
问题 5：关于关联采购 ...... 74
问题 6：关于业务、财务指标 ...... 87
问题 1：关于本次募投项目。申请人本次募投顼目包括“规模化奶牛示范牧
场建设项目”和“日产 40 吨奶啤改造项目”。示范牧场项目投入主要用于购置
牛群，拟占用土地面积 32.6503 公顷，位于新疆生产建设兵团第十二师 222 团 5
连（2 连北侧 2km 出处）。申请人已与新疆生产建设兵团第十二师 222 团签署《框
架协议书》，约定 222 团自协议生效之日起三十年内向天润北亭免费提供农业用地。同时，2016 年-2018 年，申请人乳饮料制品产能利用率分别为 52.38%、75.64%、100.13%。
请申请人说明并披露：（1）前述免费提供项目用地事项是否属于关联交易，决策审批程序是否合法合规，当地土地租赁市场可比价格情况，交易是否公允，后续的会计处理情况。（2）新疆生产建设兵团第十二师 222 团免费提供农业用地履行的审批程序，是否符合环境保护、土地管理及国有资产管理的有关规定，本次募投项目实施用地是否存在重大不确定性；（3）相关租赁协议期限为 30年，超过《合同法》规定的 20 年上限，是否存在潜在风险；（4）示范牧场项目购置牛群的意向购买方；结合资产的特殊性、运输半径，说明项目实施是否存在重大不确定性；（5）报告期内乳饮料制品产能利用率波动较大、特别是 2018年快速提高的原因及合理性，本次募投日产 40 吨奶啤改造项目的必要性，是否具备明确的产能消化措施，效益测算的合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
一、免费提供项目用地事项是否属于关联交易，决策审批程序是否合法合规，当地土地租赁市场可比价格情况，交易是否公允。
（一）免费提供项目用地事项不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序
十二师国资公司目前持有发行人 76,284,412 股股份，占发行人股份总数的36.83%，为发行人的控股股东。十二师国资委持有十二师国资公司100%的股权，为发行人实际控制人。
根据《<新疆生产建设兵团的历史与发展>白皮书》：“兵团全面融入新疆社会，所属师、团场及企事业单位分布于新疆维吾尔自治区各地（州）、市、县（市）行政区内，主要由兵团自上而下地实行统一领导和垂直管理。”根据兵团第十二师 222 团（以下称“十二师 222 团”）官方网站信息，“二二二团创建于
1959 年 1 月 19 日，其前身是中国人民解放军第一野战军一兵团六军工程处和二
军警卫大队的一部分；1975 年兵团撤销，交由新疆维吾尔自治区建工局；1982年兵团恢复后，成为兵团司令部直属二二二团，称为兵直二二二团；2008 年 6
月划转第六师；2009 年 4 月又回到兵团直属行列；2013 年 12 月 27 日整建制划
转兵团第十二师”。综上，十二师 222 团系兵团第十二师领导和管理的“党政军企”合一的特殊社会组织。
作为兵团第十二师领导和管理的“党政军企”合一的特殊社会组织，十二师222 团不属于发行人控股股东十二师国资公司、发行人实际控制人十二师国资委控制的法人或其他组织，亦不属于上交所《股票上市规则》规定的发行人关联方的其他情形。
因此，十二师 222 团不属于上交所《股票上市规则》规定的发行人的关联方，十二师 222 团向天润北亭提供项目用地不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序。
（二）土地租赁市场可比价格及交易价格公允性，后续会计处理情况
1、十二师 222 团免费提供项目用地的背景
兵团下属各师履行地级市政府部门各职责，下设完整独立的国土、财政等部门。十二师国资委所属的新疆生产建设兵团第十二师（以下称“十二师”）成立
于 2000 年 11 月，十二师前身是 1963 年 7 月自治区党委规划设计建立的乌鲁木
齐西郊农场管理处。1976 年 2 月 14 日，根据乌鲁木齐市委的决定，撤销西郊农
场管理处成立了乌鲁木齐市农垦局。1981 年新疆生产建设兵团建制恢复，1982年乌鲁木齐市农垦局改为新疆生产建设兵团乌鲁木齐农场管理局，2000 年更名为新疆生产建设兵团农业建设第十二师，正师级建制。2012 年 12 月，中央机构编制委员会办公室正式批准将“新疆生产建设兵团农业建设第十二师”更名为“新
疆生产建设兵团第十二师”。十二师地处乌鲁木齐市，土地总面积 412.30 万亩，其中城市规划区面积 64 万亩，年播种面积 20 万亩左右，其余多为草场。
根据新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在十三五期间，兵团要着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。天润乳业作为兵团旗下的优质乳业企业，得到了兵团大力支持，团场提出各种优惠方案寻求与天润乳业合作共建牧场。天润乳业在畜牧养殖、乳制品加工领域综合实力突出、经营发展势头良好，且公司有进一步在全产业链整合、全国化布局的深化战略，这也促使企业积极寻求在疆内扩大牧场养殖规模与生产加工能力。
十二师拥有土地多为新疆生产建设兵团管辖范围的设施农用地，相关主体均有较大规模的土地储备，且位置相对偏远，主要用途为农业种植、畜牧养殖等，为坚决贯彻落实兵团党委关于奶业集团化发展，产业化运作，以市场为先导，带动农业、畜牧业结构调整，提升兵团农业产业化经营水平，十二师 222 团积极谋求与发行人的合作，由十二师 222 团免费出租农用地给天润乳业的下属子公司天润北亭使用。
2、关于土地租赁价格相关情况及后续会计处理情况的说明
基于新疆生产建设兵团特殊的农业、畜牧业产业化发展需要和奶业集团化发展的政策背景，且天润北亭募投项目租赁土地位于二二二团 5 连，为位置偏远的农用地，主要用途为畜牧养殖，提供优惠的招商引资条件符合相关政策和兵团建设的需要；且十二师 222 团不属于发行人的关联方，免费出租系双方协商的结果，不涉及后续会计处理。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了发行人《股东名册》、上交所《股票上市规则》《<新疆生产建设兵团的历史与发展>白皮书》、新疆生产建设兵团官方网站等公开信息，核查发行人募投项目用地是否属于关联交易，决策审批程序是否合法合规，当地土地租赁市场可比价格情况，交易是否公允。
经核查，保荐机构认为：十二师 222 团不属于上交所《股票上市规则》规
定的发行人关联方，免费提供项目用地事项不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序；十二师 222 团向天润北亭免费提供项目用地符合十二师 222 团招商引资及兵团相关政策与建设的需求，租赁价格系双方协商的结果，不涉及后续会计处理。
申请人律师认为：十二师 222 团不属于上交所《股票上市规则》规定的发
行人的关联方，十二师 222 团向天润北亭提供项目用地不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序；十二师 222 团向天润北亭提供项目用地不属于关联交易，土地租赁价格系双方协商的结果。
二、新疆生产建设兵团第十二师 222 团免费提供农业用地履行的审批程序，
是否符合环境保护、土地管理及国有资产管理的有关规定，本次募投项目实施用地是否存在重大不确定性
（一）第十二师 222 团免费提供农用地的审批程序
1、新疆生产建设兵团关于农业用地出租的程序性规定
兵团国土资源局、兵团农业局下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》规定，设施农用地的使用，需履行如下程序：
①签订用地协议：包括用地协商、用地公告和签订协议。（1）用地协商。设施农用地使用前，使用者应拟定设施建设方案，内容包括：项目名称、建设地点（80 坐标系的四至捌点坐标）、设施类型和用途、数量、标准和用地规模等，并与团场协商土地使用年限、土地用途、土地复垦要求、土地交还和违约责任等有关土地使用条件。（2）用地公告。设施农用地使用者与团场协商一致后，建设方案和土地使用条件通过团场、连队政务公开等形式向社会予以公告，公告时间不得少于 10 天。（3）签订协议。公告期满且无异议的，使用者为农业企业或个人的，与团场签订用地协议；使用者为团属连队或单位的，由团场与连队或单位签订用地协议。
②用地协议备案：用地协议签订后，团场应将设施建设方案、用地协议、公告等资料分别报师（市）国土资源局和农业局备案。师（市）国土资源局和农业
局应在 15 个工作日内完成备案复核，并分别出具备案通知书，告知团场和使用者。不符合设施农用地有关规定的不得动工建设，由团场督促纠正。
2、天润北亭租赁农用地已履行的审批程序
2017 年 3 月 24 日，发行人与十二师 222 团签署《框架协议书》，双方对用
地事宜进行了协商，约定十二师 222 团自协议生效之日起三十年内向天润北亭免费提供农业用地等事项。
2017 年 7 月 7 日，十二师 222 团发布《关于二二二团生态奶牛养殖基地设
施农业项目用地公告》，就项目及用地位置、规模、用途及使用年限等基本情况
进行公告，公示期为 2017 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 26 日。
2017 年 7 月 26 日，天润北亭与十二师 222 团签署《设施农用地使用协议》，
天润北亭租赁位于二二二团 5 连的土地，面积为 32.6503 公顷，租赁期限为 30
年，自 2017 年 4 月 6 日至 2046 年 4 月 5 日止。
2017 年 8 月 28 日，兵团第十二师国土资源局出具《设施农用地备案通知书》：
该设施农用地项目附属设施地符合设施农用地管理政策要求，未超过规定面积，使用期限为 30 年。
2017 年 8 月 28 日，兵团第十二师农业局出具《设施农用地备案通知书》：
该设施农用地项目符合农业发展规划布局、建设内容符合
